证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2025-057
广东塔牌集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》，并同意将上述议案提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，且回购专
用证券账户部分回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户中
的 18,124,508 股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并
减少公司注册资 本”。 本次 18,124,508 股回购股份注销完成后，公司总股本将由
的公告》（公告编号：2025-058）。
本次注销部分回购股份尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规办理股份注销、通知债权人以及变更注册资本并相应办理工商变更
登记、章程备案等相关事项。
公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续股份注销手续、通知
债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工
商登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，不再设置监事会，
由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》
相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实
最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构、规
范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程
备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
三、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条 修改
公司注册资本为人民币 1,192,275,016 元。 公司注册资本为人民币 1,174,150,508 元。
第八条 第八条 修改
董事长或总经理为公司的法定代表人。 董事长或者总经理为公司的法定代表人，代表
公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
修订前 修订后 修订类型
第九条 第十条 修改
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十一条 第十二条 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程
师。
第十二条至 第十五条 顺延为第十三条 至 第十六条 条款顺延
第十六条 第十七条 修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 第十八条 修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条至 第十九条 顺延为第十九条 至 第二十条 条款顺延
第二十条 第二十一条 修改
公司股份总数为 1,192,275,016 股，均为普通 公司已发行的股份数为 1,174,150,508 股，均为
股。 普通股。
第二十一条 第二十二条 修改
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条 修改
修订前 修订后 修订类型
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
…… ……
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 顺延为第二十四条 条款顺延
第二十四条 第二十五条 修改
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
…… ……
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十五条 第二十六条 修改
…… ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 第二十七条 修改
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十七条 顺延为第二十八条 条款顺延
第二十八条 第二十九条 修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条 修改
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
修订前 修订后 修订类型
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 转让。
日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条 第三十一条 修改
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 第三十二条 修改
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
分依据。股东按其所持有股份的种类享有权 的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条 修改
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条 修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
…… ……
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
修订前 修订后 修订类型
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 ……
异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
…… 议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十四条 第三十五条 修改
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条 修改
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条 新增
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
修订前 修订后 修订类型
第三十六条 第三十八条 修改
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
…… 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 顺延为第三十九条 条款顺延
第三十八条 第四十条 修改
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
…… 股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 ……
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 -- 删除
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
修订前 修订后 修订类型
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 -- 删除
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联
方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他
资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的
决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股
东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形
发生。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大
会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为
控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵
占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同
时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及
董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
修订前 修订后 修订类型
东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董
事或高级管理人员拟处分决定等。
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的
期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财
务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮
件形式提请其他各位董事（包括独立董事）召
开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的
期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，关联董事在董事会审议时应予以
回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关
处分决定后应提交公司股东大会审议。
送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息
披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公
司股东大会审议通过相关事项后及时告知当
事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
应在规定期限到期后三十日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
第二节控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十二条 新增
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十三条 新增
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
修订前 修订后 修订类型
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 新增
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
-- 第四十五条 新增
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定 修改
第四十一条 第四十六条 修改
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
本章程规定的范围内行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非职工董事，决定有关董事的
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四) 审议批准监事会报告； 损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 修改本章程；
修订前 修订后 修订类型
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保
(十) 修改本章程； 事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； 事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； (十三) 对公司因本章程第二十五条第一款第
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； 股票作出决议；
(十六) 对公司因本章程第二十四条第（一）项、 (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本
第（二）项规定的情形收购本公司股票作出决 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 第四十七条 修改
公司对外提供担保应当取得出席董事会会议 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批 ……
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超
外提供担保。其中，公司下列对外担保行为， 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
应当在董事会审议通过后提交股东大会批准： 担保；
…… ……
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一 违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的
期经审计总资产百分之三十的担保； 审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造
…… 成损害的，依照相关法律、法规、规范性文件
和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
第四十三条 第四十八条 修改
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的六个月内举行。 后的六个月内举行。
第四十四条 第四十九条 修改
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
…… ……
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
…… ……
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 第五十条 修改
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或 本公司召开股东会的地点为：本公司住所或者
董事会确定的其他地点。 董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
修订前 修订后 修订类型
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
大会的，视为出席。 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 第五十一条 修改
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十七条 第五十二条 修改
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
明理由并公告。 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 第五十三条 修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条 修改
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
修订前 修订后 修订类型
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股份的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十五条 修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。 低于百分之十。
第五十一条 第五十六条 修改
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条 修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十三条 第五十八条 修改
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十四条 第五十九条 修改
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
修订前 修订后 修订类型
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十条 修改
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
开十五日前以公告方式通知各股东。 五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 第六十一条 修改
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
第五十七条 第六十二条 修改
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 通知中将充分披露非职工董事候选人的详细
细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举非职工董事外，每位非
事、监事候选人应当以单项提案提出。 职工董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条 修改
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
并说明原因。 说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第五十九条 第六十四条 修改
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十五条 修改
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
修订前 修订后 修订类型
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 第六十六条 修改
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单 理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十七条 修改
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二) 是否具有表决权； 别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二) 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
……
第六十三条 -- 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 第六十八条 修改
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当 的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条 修改
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等
名称)等事项。 事项。
第六十六条 顺延为第七十条 条款顺延
第六十七条 第七十一条 修改
修订前 修订后 修订类型
股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方 询。
式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
提供便利。
第六十八条 第七十二条 修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十三条 修改
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十条 第七十四条 修改
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职 出述职报告。
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。公司可根据实际情况邀请年审会计师
出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公
司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条 第七十五条 修改
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十二条 顺延为第七十六条 条款顺延
第七十三条 第七十七条 修改
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
修订前 修订后 修订类型
…… ……
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十四条 第七十八条 修改
召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十五条 第七十九条 修改
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十六条 第八十条 修改
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 东所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
二以上通过。 议的股东。
第七十七条 第八十一条 修改
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
…… ……
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条 修改
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
之三十的； 计总资产百分之三十的；
修订前 修订后 修订类型
…… ……
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条 修改
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 ……
决权的股份总数。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
…… 东会会议的股东。
第八十条 第八十四条 修改
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 第八十五条 修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 第八十六条 修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股
大会表决。董事、监事的提名程序为： 东会表决。
（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之 非职工董事的提名程序为：
三以上股份的股东有权向董事会提出非独立 （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意 一以上股份的股东有权向董事会提出非独立
见后，向股东大会提出提案。 董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意
（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之 见后，向股东会提出提案。
三以上股份的股东有权提出股东代表担任的 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意 律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有
见后，向股东大会提出提案。 关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 公司并可加强与机构投资者和中小投资者的
律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有 沟通，通过公开征集非职工董事人选等方式，
关规定执行。 为机构投资者和中小股东推荐非职工董事候
公司并可加强与机构投资者和中小投资者的 选人提供便利。股东会就选举非职工董事进行
修订前 修订后 修订类型
沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 议，可以实行差额方式和累积投票制。公司股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 投票制。公司可以实行差额选举。中小股东表
差额方式和累积投票制。公司股东大会选举两 决情况应当单独计票并披露。
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
司可以实行差额选举。中小股东表决情况应当 董事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数
单独计票并披露。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 简历和基本情况。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 股东会以累积投票方式选举非职工董事的，独
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
监事的简历和基本情况。 公司可在选举非职工董事的相关的股东会上
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 增加非职工董事候选人发言环节，加强候选非
事和非独立董事的表决应当分别进行。 职工董事与股东的沟通和互动，保证股东在投
公司可在选举董事的相关的股东大会上增加 票时对候选人有足够的了解。
董事候选人发言环节，加强候选董事与股东的
沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
第八十三条 第八十七条 修改
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 第八十八条 修改
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十五条 顺延为第八十九条 条款顺延
第八十六条 第九十条 修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条 修改
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第八十八条 第九十二条 修改
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
修订前 修订后 修订类型
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条 修改
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十条 顺延为第九十四条 条款顺延
第九十一条 第九十五条 修改
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十二条 第九十六条 修改
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。 示。
第九十三条 第九十七条 修改
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任
任董事、监事自股东大会决议之日就任。 非职工董事自股东会决议之日就任。
第九十四条 第九十八条 修改
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月 股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十五条 第九十九条 修改
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾二年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 ……
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
修订前 修订后 修订类型
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾三年；
…… (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 人民法院列为失信被执行人；
容。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条 修改
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。
第九十七条 第一百〇一条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
(八) 不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 商业机会的除外；
的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
修订前 修订后 修订类型
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百〇二条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 意。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十九条 第一百〇三条 修改
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇四条 修改
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 第一百〇五条 修改
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，三年内仍然 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
修订前 修订后 修订类型
-- 第一百〇六条 新增
股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 顺延为第一百〇七条 条款顺延
第一百零三条 第一百〇八条 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 -- 删除
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 -- 删除
公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书
面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大
事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司
业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别
是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关
议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的
利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就
公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行
讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问
题，及时提供其需要的资料。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部
门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职
相关的法律、法规和规范性文件。
第一百零六条 -- 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 -- 删除
董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，
可以设副董事长。
-- 第一百〇九条 新增
公司设董事会，董事会由五至十二名董事组
成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司可以根据需要设 1 名职工董事。当公司职
工人数达到《公司法》规定应设职工董事的人
数时，公司应当设 1 名职工董事。董事会中的
修订前 修订后 修订类型
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零八条 第一百一十条 修改
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
…… ……
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对 第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 票作出决议；
项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决 (七) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议
议； 批准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规
(八) 除法律法规或交易所另有规定外，审议批 则》第 6.1.1 条所规定的下列交易：
准公司发生的《深圳证券交易所股票上市规 ……
则》第 6.1.1 条所规定的下列交易： (八) 除法律法规或者交易所另有规定外，审议
…… 批准公司与关联人发生的交易金额在三千万
(九) 除法律法规或交易所另有规定外，审议批 元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝
准公司与关联人发生的交易金额在三千万元 对值百分之五以下的关联交易；
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 （九）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期
百分之五以下的关联交易； 经审计的净资产百分之三十以下的贷款；
（十）审议批准单笔贷款金额占公司最近一期 (十) 决定公司内部管理机构的设置；
经审计的净资产百分之三十以下的贷款； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一) 决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(十二) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， (十二) 制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审
(十五) 管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
(十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程
的工作； 授予的其他职权。
（十八）每年对在任独立董事独立性情况进行 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露； 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
制订独立董事津贴标准方案； 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 披露。如属依据相关法律规定和本章程规定须
修订前 修订后 修订类型
予的其他职权。 经股东会审议批准的对外担保事项，应当在董
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 事会审议通过后提交股东会批准。
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。如属依据相关法律规定和本章程第四十
二条规定须经股东大会审议批准的对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，召集人为独立董事中会计专业人
士。战略委员会主要负责公司长期发展战略和
重大投资决策；提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并提出建议；审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案并提出建议。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议，并按法律法规和公司章程规定
召集和召开。
第一百零九条 第一百一十一条 修改
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十条 第一百一十二条 修改
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
第一百一十一条 第一百一十三条 修改
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
修订前 修订后 修订类型
第一百一十二条 -- 删除
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 第一百一十四条 修改
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
第一百一十四条 第一百一十五条 修改
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 第一百一十六条 修改
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事 集，于会议召开十日以前通知全体董事。
及其他参会人员。
第一百一十六条 第一百一十七条 修改
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 第一百一十八条 修改
董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召
开五日前将会议通知以专人送出、邮件、传真、 开五日前将会议通知以专人送出、邮件、传真、
电话、短信、微信等方式送达全体董事和监事 电话、短信、微信等方式送达全体董事。
及其他参会人员。
第一百一十八条 第一百一十九条 修改
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
…… ……
(四) 发出通知的日期等内容。 (四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 顺延为第一百二十条 条款顺延
第一百二十条 第一百二十一条 修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十二条 修改
修订前 修订后 修订类型
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会召开会议和表决方式为：现场召开并进
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 行记名投票表决，或在保障董事充分表达意见
前提下，可以用现场、视频、电话或其他方式 的前提下采用现场、视频、电话或者其他方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。 召开并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十二条至第一百二十四条 顺延为第一百二十三条至第一百二十五条 条款顺延
-- 第三节独立董事 新增
-- 第一百二十六条 新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
-- 第一百二十七条 新增
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
修订前 修订后 修订类型
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百二十八条 新增
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百二十九条 新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百三十条 新增
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
修订前 修订后 修订类型
-- 第一百三十一条 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十二条 新增
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十三条 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
-- 第一百三十四条 新增
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百三十五条 新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
修订前 修订后 修订类型
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十六条 新增
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百三十七条 新增
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
-- 第一百三十八条 新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百三十九条 新增
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
修订前 修订后 修订类型
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十五条 第一百四十条 修改
公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副经理若干名（可以包括常务副总经理 聘。
一至两名），由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 理一至两名），由董事会决定聘任或者解聘。
和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十一条 修改
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 顺延为第一百四十二条 条款顺延
第一百二十八条 第一百四十三条 修改
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 第一百四十四条 修改
经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人； 财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 第一百四十五条 修改
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
施。 后实施。
第一百三十一条 第一百四十六条 修改
经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
修订前 修订后 修订类型
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工； 职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事报告制度；
…… ……
第一百三十二条 第一百四十七条 修改
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 第一百四十八条 修改
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经
的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规 理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并
定副经理的职权。 可以规定副总经理的职权。
第一百三十四条 第一百四十九条 修改
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百三十五条 第一百五十条 修改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 第一百五十一条 条款顺延
第七章监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十七条 -- 删除
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十八条 -- 删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 -- 删除
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任
期届满时为止。
第一百四十条 删除
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
修订前 修订后 修订类型
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 -- 删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 -- 删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十三条 -- 删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 删除
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会 删除
第一百四十五条 -- 删除
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条 -- 删除
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
修订前 修订后 修订类型
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履职提供必要的组织保障，各
部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，
接受询问和调查。
第一百四十七条 -- 删除
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 -- 删除
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
公司应定期、及时向监事会传递公司重要财务
和经营信息，便于监事会及时、全面地获取有
效信息。
第一百四十九条 -- 删除
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。
第一百五十条 -- 删除
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 章节顺延
第一百五十一条 至第一百五十二条 顺延为第一百五十二条至第一百五十三条 条款顺延
第一百五十三条 第一百五十四条 修改
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百五十四条 第一百五十五条 修改
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
修订前 修订后 修订类型
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十五条 第一百五十六条 修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 生产经营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 资本公积金。
五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十六条 第一百五十七条 修改
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百五十八条 修改
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）…… （六）……
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分
配利润使用计划进行说明，独立董事有权发表 配利润使用计划进行说明。
独立意见。 ……
…… （七）公司利润分配的决策程序：
（七）公司利润分配的决策程序： 公司利润分配政策的制订或者修改由董事会
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向 向股东会提出。公司管理层、董事会应结合公
股东大会提出。公司管理层、董事会应结合公 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方
理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。
决策程序要求等事宜。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
意见及未采纳的具体理由，并披露。 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 二以上通过。
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
修订前 修订后 修订类型
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百五十八条 第一百五十九条 修改
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十九条 -- 删除
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
-- 第一百六十条 新增
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
-- 第一百六十一条 新增
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一百六十二条 新增
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十三条 新增
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十四条 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 顺延为第一百六十五条 条款顺延
第一百六十一条 第一百六十六条 修改
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
修订前 修订后 修订类型
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百六十二条 顺延为第一百六十七条 条款顺延
第一百六十三条 第一百六十八条 修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十四条 第一百六十九条 修改
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会 十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 章节顺延
第一百六十五条至 第一百六十六条 顺延为第一百七十条至 第一百七十一条 条款顺延
第一百六十七条 第一百七十二条 修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。 行。
第一百六十八条 顺延为第一百七十三条 条款顺延
第一百六十九条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真、电话、短信、微信等方式进行。
第一百七十条至第一百七十二条 顺延为第一百七十四条至第一百七十六条 条款顺延
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 章节顺延
算 算
第一百七十三条 顺延为第一百七十七条 条款顺延
-- 第一百七十八条 新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十四条 第一百七十九条 修改
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百八十条 修改
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 第一百八十一条 修改
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
修订前 修订后 修订类型
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于三十日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十七条 顺延为第一百八十二条 条款顺延
第一百七十八条 第一百八十三条 修改
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
-- 第一百八十四条 新增
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
-- 第一百八十五条 新增
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
-- 第一百八十六条 新增
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 顺延为第一百八十七条 条款顺延
第一百八十条 第一百八十八条 修改
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
…… ……
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
修订前 修订后 修订类型
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十一条 第一百八十九条 修改
公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的， 公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第
可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十二条 第一百九十条 修改
公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 第一百九十一条 修改
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十四条 第一百九十二条 修改
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接 并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
权。 五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十五条 第一百九十三条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
修订前 修订后 修订类型
第一百八十六条 第一百九十四条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百九十五条 修改
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 第一百九十六条 修改
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 顺延为第一百九十七条 条款顺延
第十一章 修改章程 第十章 修改章程 章节顺延
第一百九十条 第一百九十八条 修改
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
…… ……
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 第一百九十九条 修改
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 第二百条 修改
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 顺延为第二百〇一条 条款顺延
第十二章 附则 第十一章 附则 章节顺延
第一百九十四条 第二百〇二条 修改
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限
权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
修订前 修订后 修订类型
司利益转移的其他关系。 转移的其他关系。
第一百九十五条至 第一百九十六条 顺延为第二百〇三条至 第二百〇四条 条款顺延
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇五条 修改
“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
“低于”、“多于”不含本数。 数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 顺延为第二百〇六条 条款顺延
第一百九十九条 第二百〇七条 修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百条 第二百〇八条 修改
本章程自股东大会审议通过之日生效。 本章程自股东会审议通过之日生效。
特此公告
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