证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-074 号
天士力医药集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开了第
九届董事会第 16 次会议，以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的
议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司章程
指引》
《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规
范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监
管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结
合公司实际情况，取消公司监事会设置，
《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会职权。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严
格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法
权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监
事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林
丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司
监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期
间对公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据最新修订的《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条
款进行修订，主要条款修订如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护天士力医药集团股份有限 第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人 公司法》 （以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券
民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
有关规定，制订本章程。 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文
号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更 批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限
名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振 公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管
凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有 理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公 码为 9112000023944464XD。
司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更
名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙
江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限
公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团
有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市
场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 9112000023944464XD。
第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证 第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监
券监督管理委员会“证监发行字[2002]79 号” 督管理委员会“证监发行字[2002]79 号”文批准，
文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通 首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，
股 5,000 万股，于 2002 年 8 月 23 日在上海证 于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。
券交易所上市交易。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担
全部资产对公司的债务承担责任。 民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
无 第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和
薪酬分配机制。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件， 利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组
行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 织的活动提供必要条件。
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
无 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
无 第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑
公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。
无 第十六条 公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章
和经公司董事会决定的其他高级管理人员。 程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份的发行 第一节 股份的发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第二十条一 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由天津天士力制药集团 第二十四条 经天津市人民政府批准，公司设立
有限公司整体变更成立时股份总数为 14,000 万 时股份总数为 14,000 万股，面额股的每股金额为人民
股，发起人 天津天士力集团有 限公司持有公 币 1 元。公司总股本由发起人以经审计确认后的净资
司…… 产折股方式出资并于设立时完成出资。其中，发起人
天津天士力集团有限公司持有公司……
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十五条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少
以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 本章程规定的程序办理。
办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二 ）与 持有 本公 司股票 的其 他公 司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四 ）股 东因 对股 东大会作 出的 公司 合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会批准的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 应当通过公开的集中交易方式进行。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第三十一条 公司因本章程 第二十九 条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司 依照 第二 十四 条的规 定收 购本 公司 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权
为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十四条 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 国证监会规定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 他具有股权性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依照证券登记机构提供 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
东，享有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明
目的。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
应当对公司债务承担连带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担连带责任。
担的其他义务。
无 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 不得擅自变更或者豁免；
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 发生或者拟发生的重大事件；
股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东
构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
…… 议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过。 会审议通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违 公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程
反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程 序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，追
序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人 究当事人的责任。有关责任人员违反法律和《公司
员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接 章程》规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责
责任人员应承担相应的赔偿责任。 给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处罚。
责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法
追究刑事责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第五十二条 股东会分为 年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内 年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 章程所定人数的三分之二（即 10 人）时；
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请 ……
求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（四）董事会认为必要时； 请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
…… （五）审计委员会提议召开时；
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地。股东大会会议地点有变化的， 住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。
应在会议通知中予以明确。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
视为出席。 场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
…… 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
召开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
会提出请求。 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 的变更，应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
不得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 于 10%。
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
事会应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
的股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
的提案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
东。 不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
的处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
作日公告并说明原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 件、股东授权委托书。
东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
股凭证。 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡及持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证
明的有效证明和身份证、被代理人股票账户卡和
持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十三条 出席会议人 员的会议登记册由公
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
称）等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的以上审计委员会成员共同推举
…… 的一名审计委员会成员主持。
……
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第八十二条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十五条 下 列 事 项 由 股 东 会以 普 通 决 议 通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 案；
和支付方法； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（四）公司年度预算方案、决算方案； 定有关董事的报酬事项；
（五）公司年度报告； ……
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
者担保金额 超过公司最近一期 经审计总资 产 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第（二）款规定的 ……
担保事项；
（七）利润分配政策调整事项；
（八）公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 ……
…… 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
征集股东投票权。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 会会议的股东。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 联股东，并有权决定该股东是否回避。
说明。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
公司与关联方之间的单次关联交易金额在 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
人民币 300 万元－3,000 万元（不含 300 万元， 原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该
含 3,000 万元）且占公司最近经审计净资产值的 事项参与表决。
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额在人民币 300 万元－3,000 万元（不含 300
万元，含 3,000 万元）且占公司最近经审计净资
产值的 0.5－5%之间（不含 0.5%，含 5%）的关
联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定
审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交
易总额高于 3,000 万元，且高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的，除应经公司独立董事依
据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，该关联交易经董
事会审议通过后，由股东大会批准实施。与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
关联股东的范围和关联交易的类型按照国
家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以
确定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 单独持有或者合计持有公司 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
有表决权总数 3%及以上的股东、董事会、监事 股东会表决。
会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
公司有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、 例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者 的，应当采用累积投票制。
合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、 董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有
监事会、独立董事可以提名监事候选人。 公司 1%以上股份的股东提出。董事会应当向股东公告
董事会、监事会通过增选、补选或换届选举 候选董事的简历和基本情况。
董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应
将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名
人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召
开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。
提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候
选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职
称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全
部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同
时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事
会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细
情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人
情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘
后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、
监事会应按有关规定公布前述内容。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以
提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名以上董事、监事时实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 不会对提案进行搁置或者不予表决。
或不予表决。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，
应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的
议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组
下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给
一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以
每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投
选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积
计算得票数。
第八十七条 …… 第九十五条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
或弃权。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 ……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第一百一条 股东会通过有关非职工代表董事选
选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股 举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日
东大会决议作出之日起开始。 或者股东会决议所确定的其他时间。
第五章 党委 第五章 党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》规定， 第一百〇三条 根据《中国共产党章程》
《中国
经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
医药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关 经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力医药
规定设立党的纪律检查委员会。 集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立
党的纪律检查委员会。
第九十七条 党委设书记 1 名，副书记 1 第一百〇四条 公司党委由党员大会或者党员
至 2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委 代表大会选举产生。党委任期届满应当按期进行换届
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，公司党委设书记
党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党 1 名，党委副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。
委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子
成员必须落实党组织决定。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百〇五条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
重大事项。主要职责是： 事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
致； 一致；
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
上级党组织决议在本公司贯彻落实； 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
…… 组织决议在本公司贯彻落实；
……
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第九十九条 公司重大经营管理事项须经 第一百〇六条 公司党委应当制定议事规则和
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规 重大经营管理事项前置研究清单，详细规定党委的具
定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事 体权责、议事程序等内容。重大经营管理事项须经党
项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘 委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主 作出决定。
体的权责。
无 第一百〇七条 公司坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专
职副书记。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
利，执行期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年； ……
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清民法院列为失信被执行人；
偿； ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
形的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期 3
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 年，任期届满可连选连任。
职务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 得超过公司董事总数的二分之一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
一。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者他人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
…… 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
…… 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（二）应公平对待所有股东； 意。
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务 董事对公司负有下列勤勉义务：
报告，及时了解公司业务经营管理状况； ……
…… （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
规定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任职期届满 第一百一十四条 董事可以在任职期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
解除，在任期结束后的一年内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大 第一百一十九条 公司设董事会，实行集体审议、
会负责。 独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十七条 董事会由十五名董事组 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名（包
成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五 括至少 1 名会计专业人士），职工董事 1 名。
人。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和
董事会成员中包括一名职工董事，经由职工 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司战略和发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公 券或者其他证券及上市方案；
司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的 ……
方案； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其考核、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 报酬和奖惩事项；
奖惩事项； ……
…… （十六）建立健全内部控制与监督体系，强化内
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 控执行及内控体系有效性监督评价；
审计的会计师事务所； （十七）制订董事会的工作报告；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
总经理的工作； 理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三） （十九）行使公司职工工资分配管理权；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （二十）制订股权激励计划和员工持股计划；
公司股份作出决议； ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
程授予的其他职权。 议。
第一百二十条 董事会制定董事会议事 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率和科学
作效率和科学决策。 决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百二十一条 …… 第一百二十三条 ……
除国家有关法律法规、部门规章、规则或本 除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程
章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 另有规定外，董事会有权在以下范围内：
（一）决定公司净资产 10%以内的购买或出 （一）决定公司净资产 10%以内的购买或出售资
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等） 、 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
融资或授信、提供财务资助、租入或租出资产、 财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、
等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 转让或者受让研发项目、签订许可协议等的事项或交
项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净 易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产
资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产 数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关
数为准）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的 的同类交易,以其累计数计算交易金额。
相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 （二）决定累计金额不超过上年度经审计净利润
（二）决定累计金额 500 万元以内的对外捐 的 1%的对外捐赠事项， “累计金额”包含公司及公司控
赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公 股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。
司同一会计年度内发生的捐赠金额。 （三）决定除本章程第五十一条规定应由股东会
（三）决定公司净资产 10%以内的所有对外 决定以外的对外担保事项。
担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审 （四）决定公司与关联法人发生的交易金额在三
计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算 百万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
标准，在连续 12 个月内累计计算。 以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万以
（四）决定公司与关联方发生的交易金额低 上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 千万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%
交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公 以上的关联交易，应当提交股东会审议。
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行
联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提 的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的
交董事会审批。 相关的交易，以其累计数计算交易金额。
…… （五）公司控股子公司发生的上述事项，适用
若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、 前述规定。
行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须 （六）股东会授予的其他职权。
提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
交易事项提交公司股东大会审议。 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用本条规定。
董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长 第一百二十五条 公司副董事 长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或 董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行
名董事主持。 职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两 第一百二十六条 董事会每年至少召开 4 次会议，
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
面通知全体董事和监事。 事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
日内，召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议可
会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五 采用书面送达或传真、邮件或其他书面方式，于会议
日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时 召开 5 日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随
通知召开。 时通知召开。
第一百二十九条 董事会会议应当由过半 第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
经全体董事的过半数通过。 的过半数通过。
审议本章程第一百一十七条第二款第二项 董事会决议的表决，实行一人一票。
规定的担保事项时，须经出席会议董事的 2/3
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权。…… 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……
第一百三十一条 董事会决议表决方式为： 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：以书
对每一决议事项逐一表决，实现一人一票的表决 面方式对每一决议事项逐一表决。
制和少数服从多数的组织原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 下，可以用传真、电子邮件、视频会议、电话会议等
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的
事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应当 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
在会议记录和会议决议上签名。 上签名。
董事会会议记录和会议决议作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
无 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百〇九条 公司实行独立董事制度。 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董 列人员不得担任独立董事：
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 子女；
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
害。 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公 配偶、父母、子女；
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 任职的人员及其配偶、父母、子女；
则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（四）公司董事会成员中应当有三分之一以 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 人员；
（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
资格的人士）。 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
应按规定提 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
出独立董事候选人，并在最近一次股东大会 所列举情形的人员；
上补足独立董事人数。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
当按照中国证监会的要求，参 人员。
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
（七）独立董事应当按时出席董事会会议， 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 业。
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
告书，对其履行职责的情况进行说明。 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
第一百一十一条 下列人员不得担任独立 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
董事： 同时披露。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）公司关联企业的高级管理人员；
（七）已直接或间接地与公司存在金额较大
的现行有效的交易关系；
（八）法律规定或依据公司章程的有关规定
由股东大会以普通决议认定的其他关系；
（九）中国证监会认定的存在其他利害关系
的人员。
第一百一十条 担任公司独立董事应当 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下
符合下列基本任职条件： 列条件：
…… ……
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事的权利： 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 审计、咨询或者核查；
予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 （二）向董事会提请召开临时股东会；
特别职权： （三）提议召开董事会；
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 发表独立意见；
露信息。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
公司所涉及的重大关联交易事项的合理性、可行 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当经全
性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后， 体独立董事过半数同意。
提交董事会讨论。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
从事其他重要业务的会计师事务所； 况和理由。
司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观
公允性发表意见；
股东大会以普通决议决定授予的其他权力。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公
司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事
义务的全部规定。
第一百一十四条 独立董事除履行上条职 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立
责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股 董事过半数同意后，提交董事会审议：
东大会发表独立意见。 （一）应当披露的关联交易；
对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来， 程规定的其他事项。
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
之三及以上的股东提出的股东大会临时提案；
之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大
会的提案；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
无 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第第一百四十条条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十六条 对董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格为：
（一）应具有大学本科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、
企业管理等方面的专业知识；
（三）具有良好的个人品质，严格遵守有关
法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力；
（四）董事会秘书可由公司董事兼任；
（五）有本章程第九十七规定情形的不得担
任董事会秘书。
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事
会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 删除
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易
所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十八条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十条 董事会秘书在执行职务
时，出现下列情形之一的，董事会应解聘该秘书：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给公司和投资人造成重大损失；
（二）出现违反有关公司法规、证券法规及
公司股票上市的证券交易所有关规定的行为，给
公司和投资人造成重大损失；
（三）公司股票上市的证券交易所认为不应
继续出任董事会秘书的其他情形。
无 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
无
行使《公司法》规定的监事会的职权。
无 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
无 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
无 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委
员会、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
无 第一百四十八条 专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
无 第一百四十九条 提名、薪酬与考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同
时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
无 第一百五十条 战略与 ESG 委员会主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研
究并提出建议。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董 第一百五十一条 公司设总经理一名，设副总经
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者 理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、
其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级 副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
二分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 同时适用于高级管理人员。
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
…… ……
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
监等； 财务总监等其他高级管理人员；
…… ……
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内
列内容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
无 第一百五十九条 公司副总经理、财务总监由公
司总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司副总经理、
财务总监协助总经理履行职责。
无 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履
担赔偿责任。 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百五十条 本章程第九十六条关于 删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事会每届任期三年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 删除
三至五名监事组成，设监事会主席 1 名，可设监
事会副主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工
作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议决议，出席会议的监事应当在会
议记录和会议决议上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录和会议
决议作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
机构和证券交易所报送并披露中期报告，并可根 露中期报告。
据证券交易所的相关规定报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
监会及证券交易所的规定进行编制。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百六十七条 …… 第一百六十六条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
须将违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
无 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分 删除
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策如下： 第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 实现的年均可分配利润的百分之三十；
分之三十； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 的可持续发展。
利益及公司的可持续发展； （二）公司利润分配方式
（二）公司利润分配具体政策 相结合的方式分配股利或法规允许的其他方式分配利
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 利润分配。具备现金分红条件时，公司优先采用现金
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 分红的利润分配方式。
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金 1、公司现金分红的具体条件：
流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取 现金流满足公司正常生产经营和未来发展，审计机构
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年 报告，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 公司应采取现金方式分配股利。
现的年均可分配利润的百分之三十； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
红的条件下，提出股票股利分配预案。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（三）公司利润分配方案的审议程序 所占比例最低应达到 80%；
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多 所占比例最低应达到 40%；
种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通， 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充 所占比例最低应达到 20%；
分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
小股东关心的问题。 的，可以按照前项第三项规定处理。
款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
公司指定媒体上予以披露。 配利润的百分之三十。
润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后， 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股
认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 的条件下，提出股票股利分配预案。
专项决议后提交股东大会以特别决议审议。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
政策的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计 第三节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
无 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
无 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
无 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
定前委任会计师事务所。 师事务所。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，
通知，以专人送出、邮件送出方式进行。 除本章程另有规定者外，可以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件、电话等送出方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮件送出方式进行。
第一百八十七 公司指定《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》中至少一种报刊为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
解散和清算 算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资、减资
无 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十七条 ……。公司应当自作出合 第一百九十条 ……。公司应当自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》 证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊
中至少一种报刊上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第一百八十九条 ……并于 30 日内在《中 第一百九十二条 ……并于 30 日内在《中国证券
国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》中至少 报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或
一种报刊上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
报》、 《上海证券报》
、《证券时报》中至少一种报 证券报》 《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
无 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》《上
海证券报》 《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
无 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
无 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
股东，可以请求人民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九 第二百条 公 司 有 本章 程 第 一 百 九 十 九 条 第
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
存续。 产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 《上海
券报》、 《上海证券报》、《证券时报》中至少一种 证券报》 《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作 第二百〇六条 清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认， 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百〇一条 清算组人员应当忠于职 第二百〇七条 清算组履行清算职责，负有忠
守，依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
他非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
支配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
司利益转移的其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、
“以下”，都含本数；“不满”
、“以外”、
“低 都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、
“多于”不含本
于”、
“多于”不含本数。 数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则和董事会议事规则。
则。
无 第二百一十九条 本章程经股东会审议通过后生
效。
《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、
“监事会”，或将“监事会”修改为“审
计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“上市公司”表述调整为“公司”等
不涉及对条款进行实质修订的以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款
序号以及援引条款序号一并作相应调整的，修订对照表将不再逐项列示。
除上述条款修订外，
《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司临时股东
会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对
前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
三、关于修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司
章程指引》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理
制度进行修订，同时新增制定相关制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会
董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
上述制度修订及新增制定已经公司第九届董事会第 16 次会议审议通过，其中《股
东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《募集
资金管理制度》、《内部问责管理制度》尚需提交公司临时股东会审议，修订及新增制
定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
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