华电辽宁能源发展股份有限公司
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣
布开会
二、关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件
的议案
三、关于关联人向公司提供资金的议案
四、关于预计 2026 年日常关联交易的议案
五、议案表决（由监事负责计票工作，律师和股东代表
负责监票工作）
六、宣布现场表决结果
七、宣布现场会议结束
会议议程
关于取消公司监事会并修订
《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障
公司和全体股东的合法权益，根据 2024 年 7 月 1 日起实施
的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》（以下简称《章程指
引》）等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，
结合公司经营发展实际，拟对《华电辽宁能源发展股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，公司将不再设
置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具
体修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使原监事会的职权，自修订后的《公司章程》
生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，
《华
电辽宁能源发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止；
同时，为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构，
在原有董事会审计委员会职责基础上，增加风险管理的相关
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 1 － 1
职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
和债权人的合法权益。
（二）完善股东、股东会相关制度
及实际控制人的职责和义务。
降低享有股东会临时提案权股东的持股比例。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的
要求
审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定各专门委员会
的组成和职权。
等事项。
人员违反忠实、勤勉义务行为的责任承担等条款。
（四）对利润分配相关条款作相应调整
根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用
资本公积金弥补公司亏损等事项，明确了现金分红相对于股
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 1 － 2
票股利在利润分配方式中的优先顺序，以及公司董事会、股
东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取
的措施。
（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节
根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第八章
增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。
（六）其他
程》其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半
数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为
“类别”，以确保与新《公司法》的规定保持一致。
规则》的，一并予以调整，不再单独列示。
本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，
公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更
及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督
管理部门核准登记信息为准。
（《公司章程》及附件全文已于 2025 年 11 月 28 日披露）
此议案，请予审议。
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二〇二五年十二月十六日
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 1 － 3
关于关联人向公司提供资金的议案
公司股东：
为保障公司安全稳定运营，履行能源保供的社会责任，
缓解公司资金压力，华电商业保理（天津）有限公司（以下
简称华电保理公司）拟为公司及全资、控股子公司提供不超
过 25 亿元额度的保理业务；华电融资租赁有限公司（以下
简称华电融资租赁）拟为公司及全资、控股子公司提供不超
过 30 亿元融资租赁业务。
一、关联方情况
币。经营范围为保理融资，应收账款催收等。截至 2025 年 9
月底，总资产 65.83 亿元，净资产 16.64 亿元；2025 年 1-9
月份净利润 0.29 亿元（未经审计）。
人民币。经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
担保；兼营与主营业务相关的保理业务等。截至 2025 年 9
月底，总资产 551.3 亿元，净资产 96.4 亿元；2025 年 1-9 月
净利润 3.34 亿元（未经审计）。
二、关联方影响
华电保理公司、华电融资租赁均为依法设立、存续和正
常经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的速度较快，
关于关联人向公司提供资金的议案 2 － 1
在急需资金时能及时提供支持，可为拓宽公司及全资、控股
子公司的筹资渠道提供便利，满足公司生产经营和发展等方
面的资金需求。
截至议案审议日，华电保理公司、华电融资租赁与公司
及全资、控股子公司 2025 年发生融资关联交易均不超过前
次披露金额。
三、关联交易及定价依据
不超过 25 亿元额度的保理业务；华电融资租赁拟为公司及
全资、控股子公司提供不超过 30 亿元融资租赁业务。公司
及全资、控股子公司将就每项业务与关联人签订独立合同。
上述贷款利率（综合融资成本）不高于公司及全资、控
股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价利率。
公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。
四、关联交易目的
公司及全资、控股子公司可通过华电保理公司及华电融
资租赁提供资金支持，提升公司及全资、控股子公司资金保
障水平。
根据《股票上市规则》第 6.3.18 条第（二）款规定，上
述交易免于按照关联交易的方式审议和披露。
此议案，请予审议。
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二五年十二月十六日
关于关联人向公司提供资金的议案 2 － 2
关于预计 2026 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现将公司及全资、控股子公司 2025
年日常关联交易完成情况及预计 2026 年日常关联交易事项
汇报如下。
一、2025 年日常关联交易完成情况
月实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 计金额 计完成值
发生金额 差异较大的原因
（万元） （万元）
（万元）
向关联方购买 中国华电集团有限
燃 料 公司所属企业
中国华电集团有限
向关联方购买 公司所属企业
商 品 或 劳 务 内蒙古白音华海州
露天煤矿有限公司
为适应省内电力现货市场
与关联人进行 中国华电集团有限
电量交易 公司所属企业
转让交易大幅减少
向关联方销售 内蒙古白音华海州
商 品 露天煤矿有限公司
向关联方提供 中国华电集团有限
采 购 服 务 公司所属企业
合计 74,100.00 27,408.32 48,614.35 -
注：1. 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，较
难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东
利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
金额数据以最终审计结果为准。
关于预计 2026 年日常关联交易的议案 3 － 1
二、预计 2026 年发生的日常关联交易情况
本次预计金额
关联交易类别 关联人 关联交易目的
（万元）
向关联方购买 中国华电集团有限公司 为保障公司发电供热安全、履行社会责
燃 料 所属企业 任提供有力支持。
为满足生产运行需要，公司及全资、控
中国华电集团有限公司
向关联方购买 所属企业
能够满足生产用水需求及有效提高公司
商品或劳务
内蒙古白音华海州 机组运行可靠性和安全性，促进公司整
露天煤矿有限公司
为积极响应国家碳减排政策，履行企业
与关联人进行 中国华电集团有限公司 环保责任，同时优化公司碳资产配置，
碳配额交易 所属企业 降低整体履约成本，与关联方开展碳配
额交易。
为适应省内电力现货市场连续结算试运
与关联人进行 中国华电集团有限公司 行，发生与关联方盈缺电量转移，根据
电 量 交 易 所属企业 电力市场实际形势，调整中长期和现货
市场占比，实现公司整体效益最大化。
中国华电集团有限公司 为关联方提供燃煤采购服务有助于公司
向关联方销售 所属企业 日常经营业务的开展和执行。
商品或劳务 内蒙古白音华海州 为了满足对方冬季供热需求及公司供热
露天煤矿有限公司 业务效益最大化。
合计 86,000 -
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
立于 2003 年，注册资金 370 亿元人民币，经营范围为实业
投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程
的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电
力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；
煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理等。截至 2025 年 9
月底，公司资产总额 12,738 亿元，净资产 4,225 亿元；2025
关于预计 2026 年日常关联交易的议案 3 － 2
年 1-9 月份净利润 294 亿元（未经审计）。
注册资金 58,834 万元人民币，经营范围包括许可项目：煤炭
开采；建设工程施工；天然水收集与分配；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）等。
截至 2025 年 9 月底，公司资产总额 55.95 亿元，净资产 28.17
亿元；2025 年 1-9 月份净利润-1.26 亿元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（一）款规定的关联关系情形。
股子公司以外的所属企业，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系。
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）
款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方中国华电集团所属企业、内蒙古白音华海州
露天煤矿有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和
履约能力，日常关联交易属于正常经营所需，上述关联方与
公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良
好。
关于预计 2026 年日常关联交易的议案 3 － 3
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联方购买燃料
为保障公司发电供热用煤需求，公司及全资、控股子公
司依照国家发展和改革委员会关于做好电煤中长期合同签
订履约工作的指示精神，拟按照当前国家发展改革委指导价
向关联方即中国华电集团所属企业采购长协煤，交易金额以
实际发生为准，定价原则遵循国家发展改革委文件定价及市
场公允价格。
（二）向关联方购买商品或劳务
监督服务及试验、修理等项目中拟与中国华电集团所属企业
开展合作，具体金额待各方签订承包合同确定，交易定价参
照国家及行业有关设计、造价标准、同类项目造价及市场交
易价格确定。
公司购买疏干水参考市场交易价格确定。
（三）与关联人进行碳配额交易
公司及全资、控股子公司与中国华电集团所属企业进行
碳排放配额交易，按照国家政策，以上一交易日收盘价上下
浮动不超过百分之三十。
（四）与关联人进行电量交易
公司及全资、控股子公司与中国华电集团所属企业关联
交易电价按照市场交易规则，本着公平公正、利益共享的原
则，采用“双边协商”方式确定，交易价格均介于所在地区
关于预计 2026 年日常关联交易的议案 3 － 4
市场最高电价与最低电价之间，在正常市场交易价格范围内。
交易时间根据交易双方电量指标盈缺情况适时开展，具体电
量、电价以电力交易中心平台交易结果为准。
（五）向关联方销售商品或劳务
古白音华海州露天煤矿有限公司售热。
履约工作的指示精神，公司拟按照市场标准价向中国华电集
团所属企业提供燃煤采购服务。
五、关联交易整体影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于
公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定
价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价
格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损
害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行
不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方
形成较大的依赖。
此议案，请予审议。
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