中信建投证券股份有限公司
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为道生天
合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”、
“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上市公司募集资金监管规则》
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的要求，就道生天合使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于同意道生天合材料科技(上海)股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2025)1713 号)，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）131,880,000 股，
每股发行价格为人民币 5.98 元，可募集资金总额为 788,642,400.00 元，扣除本次
发 行 费 用 人 民 币 101,692,287.40 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行资金到位情况进行了验证，
并出具了天健验〔2025〕321 号验资报告。为确保募集资金使用安全，公司已开
立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》（详见公司于 2025 年 10 月 16 日披露的《道生天合材料科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》）。
二、募集资金投资项目情况
由于公司本次发行实际募集资金净额低于《公司首次公开发行股票并在主板
上市招股说明书》中披露的募投项目的拟投入金额，公司于 2025 年 10 月 29 日
召开第二届董事会第二十四次会议对募投项目拟投入金额进行了调整，并审议通
过《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》，调整后的募集资金运用情况如
下：
单位：万元
序 投资总 拟投入募
项目名称 备案情况 环评情况
号 额 集资金
年产 5.6 万吨新能源及动
力电池用等高端胶粘剂、
高性能复合材料树脂系统
项目
合计 70,570.20 68,695.01 -
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2025 年 10 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 8,661.67 万元，具体情况如下：
单位:万元
总投资 拟投入募集 自筹资金实际 拟置换金
项目名称
额 资金 投入金额 额
年产 5.6 万吨新能源及动力电池用
等高端胶粘剂、高性能复合材料 57,070.20 55,855.00 8,661.67 8,661.67
树脂系统项目
合计 57,070.20 55,855.00 8,661.67 8,661.67
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 10 月 20 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
单位:万元
发行费用总额 以自筹资金预先支付发行费 拟置换金额
项目
（不含税） 用金额（不含税） （不含税）
保荐及承销费 6,466.87 471.70 471.70
审计及验资费用 1,920.00 355.66 355.66
律师费用 1,100.00 295.00 295.00
发行费用总额 以自筹资金预先支付发行费 拟置换金额
项目
（不含税） 用金额（不含税） （不含税）
用于本次发行的信
息披露费用
发行上市相关手续
费用及其他费用
合计 10,169.23 1,230.94 1,230.94
公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为 9,892.61 万元，
本次拟以募集资金 9,892.61 万元进行置换。
四、本次募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合
监管要求
公司已在《道生天合首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中对募集
资金置换先期投入作出了安排：在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为 9,892.61 万元，
本次拟以募集资金全部进行置换，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，且天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已进行了鉴证，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资项目
的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道生天合材料科技（上
海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
雷晓凤 张世举
中信建投证券股份有限公司
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