国泰海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）向特定对
象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
法律法规的相关规定，对天马科技 2026 年度开展外汇衍生品交易业务事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司进出口业务涉及外币结算。为有效规避和防范汇率及利率波动
风险，降低外汇结算成本，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展与日常经营需
求相关的外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据公司实际业务发展情况，公司及子公司 2026 年度拟开展的外汇衍生品
交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为人民币 5,000
万元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 20,000
万元（或等值外币）。前述额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
公司及子公司将利用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不涉及募集资金的
使用。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇
掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交
易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信
良好的金融机构。
（五）交易期限
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自 2026 年 1 月 1
日起至 2026 年 12 月 31 日止。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决
议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
二、审议程序
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项在提交董事会审议前已经
公司审计委员会审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股
东会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务
的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目
的，但开展外汇衍生品交易仍存在一定的风险，主要包括：
与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。
到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。
于内控体系不完善、操作人员未及时或未充分地理解衍生品信息，或未按规定程
序进行交易操作而造成一定风险。
变化、交易对手违反相关法律制度等都有可能让公司面临相关的法律风险。
（二）风险控制措施
旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目的。
汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严
格按照相关业务管理制度的规定进行业务操作和风险管理，合理配备投资决策、
业务操作、风险控制等专业人员，控制交易风险。
仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，
不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方
签订的合约条款。
内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，适时调整经营、业务操作策略，最大
限度地避免汇兑损失。
况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执
行，并将审查情况向董事会审计委员会报告，发现异常情况及时上报，提示风险
并执行应急措施。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，与公司具体经营业务紧密相关，能进一步提高公司及子公司应对外汇市场风
险的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，增强公司财务稳健性。公司及子
公司开展外汇衍生品交易业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）会计政策核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规
定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件 ?是□否
拟采取套期会计进行确认和计量 ?是□否
五、审计委员会审议意见
审计委员会认为：公司及子公司 2026 年度拟开展的外汇衍生品交易业务是
以公司实际生产经营业务为基础，能有效规避和防范汇率及利率波动风险，有利
于进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来
的不可预期的风险，增强公司经营稳健性，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们同意本议案并将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次开展外汇衍生品交易以实际生产
经营业务为基础，旨在规避和防范汇率波动风险、提高财务管理效率，不以投机
为目的。公司已按照相关法律法规的规定及实际情况制定了切实可行的风险应对
措施，相关风险能够有效控制。该事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东会审议，审议程序符合法律法规及相
关文件规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2026 年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（以下无正文）
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