山东山大电力技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披
露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《山东山大电力技术股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露
的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将
可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,
在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监
管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司各中心(部门)以及各子公司的负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和股东;
(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门;
(七) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当
真实、准确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何
单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到相关法律法规及本制度规
定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为
该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当参照
本制度及时披露。
第七条 信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则, 保持信息披
露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露, 不得与依法披露的信息相冲突,
不得误导投资者, 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为, 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
质信息的, 应当明确预测的依据, 并提示可能出现的不确定性和风险。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的, 应当及时披露并
全面履行。
第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露
信息的真实、准确、完整, 信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由,
公司应当予以披露。
第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务, 并积极
配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称“重大事项”或者“重
大信息”)。相关信息披露义务人通过公司披露信息的, 公司应当予以协助。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据, 如实反映实际情况, 不得有虚假记载。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当客观, 使用明确、贴
切的语言和文字, 不得夸大其辞, 不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其
他涉及公司未来经营和财务状况等信息, 应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当内容完整, 充分披露对公司股
票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息, 揭示可能产生的重大风险, 不得
有选择地披露部分信息, 不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备, 格式符合规定要求。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在相关法律法规及本制度规定的
期限内披露重大信息, 不得有意选择披露时点。
第十四条 依法披露的信息, 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布, 同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所, 供社会公
众查阅。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露, 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段, 公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重
大信息, 但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的, 信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及形式
第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括年度报告、半年度报告和季度报
告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、董事
会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于深圳证券交易所认
为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
可的其他品种)相关的公告文件;
(四) 公司依法编制并披露的收购报告书。
第十八条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行
政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十九条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第二十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告, 在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告, 在每个会计年度的前三个
月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所
报告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的, 公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意
见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
第二十三条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不
予披露的, 董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 异议理由
应当明确、具体, 与定期报告披露内容具有相关性, 其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员, 不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见, 影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定, 董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应当事先通知会计师事务所。公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 会计师事务所可以陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未
经审计的, 公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时, 应当要求会计师事务所对
财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 法律法规另有规定的除
外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的,
公司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第二十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编
报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策和价值判断有重大影响的信息
均应当披露。
第二十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有
关规定的要求, 及时予以披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十九条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、
客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告, 不得使用夸大、模糊或者误
导性陈述, 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第三十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的, 应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告:
(一) 净利润为负;
(二) 净利润实现扭亏为盈;
(三) 实现盈利, 且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,
且按照深圳证券交易所规则规定扣除后的营业收入(指扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入)低于 1 亿元;
(五) 期末净资产为负值;
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十一条 公司股票被实施退市风险警示的, 应当于会计年度结束之日起
一个月内披露年度业绩预告, 包括全年营业收入、按照深圳证券交易所规则规定
扣除后的营业收入(指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入)、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十二条 公司可以在定期报告披露前公告业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据, 预计
无法保密的, 应当及时披露业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露, 或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的, 公司应当及时披露业绩快报。
第三十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的, 应当及时披露修正公告。
第三节 临时报告及重大事件的披露
第三十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未
提取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或
者出现被强制过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或
者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上, 或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信
息披露义务:
(一) 董事会或就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性, 立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者, 且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的, 公司可以暂不披露,
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露; 已经泄密或者确实难以保密的, 公司应当立即披露该信息。
第三十七条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 公司应按照《管理办法》
《上市规则》及本制度的规定办理重大
的披露工作, 公司重大事件的披露标准适用《管理办法》《上市规则》等的相关
规定。
第四节 应披露的交易与关联交易
第三十九条 本制度所称“交易”包括下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除
外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的, 应当在提交董事会审议后及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。
第四十一条 交易标的为公司股权且达到本制度第三十三条规定标准的, 公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告, 审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应
当提供评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外, 公司进行同一交易类
别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定
的标准。已经按照本条制度履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议, 及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东会
审议:
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的, 免于适用前款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项, 应当提交董事会或者股东会
进行审议, 并及时披露。
对于已披露的担保事项, 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的, 公司应
当及时披露。
第四十四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项, 包括:
(一) 本制度第三十九条第一款规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 关联双方共同投资;
(七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行
审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序并披
露; 实际执行超出预计金额, 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的, 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时
披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适
用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条制度履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易, 可以根据公司章程的相关规定
豁免提交股东会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式), 但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率, 且公司无相应担保;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式履行相关义
务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第五节 应当披露的行业信息及风险事项
第四十八条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息, 包括但不限于:
(一) 报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所
处的行业地位等;
(二) 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响;
(三) 结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等
因素, 分析公司的主要行业优势和劣势, 并说明相关变化对公司未来经营业绩
和盈利能力的影响。
第四十九条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上, 或
者净利润为负值的, 应当在年度报告中披露下列信息, 并说明公司改善盈利能
力的各项措施:
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化, 是否
与行业趋势一致;
(三) 所处行业景气情况, 是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形;
(四) 持续经营能力是否存在重大风险;
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第五十条 公司应当在年度报告中, 遵循关联性和重要性原则, 披露下列可
能对公司产生重大不利影响的风险因素:
(一) 核心竞争力风险, 包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降, 研发投入超出预期或进程未达预期, 核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替换或者被淘汰, 核心技术人员发生较大变动等;
(二) 经营风险, 包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等;
(三) 债务及流动性风险, 包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;
(四) 行业风险, 包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(五) 宏观环境风险, 包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化;
(六) 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险。
第五十一条 公司发生下列风险事项的, 应当立即披露相关情况及对公司的
影响:
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况;
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散;
(五) 重大债权到期未获清偿, 或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序;
(六) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结, 被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%;
(七) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(八) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚, 或者
受到其他有权机关重大行政处罚;
(九) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十) 公司董事长或者总经理无法履行职责, 除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十一) 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动;
(十二) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;
(十三) 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险;
(十四) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准, 或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;
(十五) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十七) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(十八) 不当使用科学技术、违反科学伦理;
(十九) 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的, 比照适用第四十条的规定。
第五十二条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察
院提起公诉, 且可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形的, 公
司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露, 其后每月披露一次
相关情况进展, 并就股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第六节 应当披露的其他重大事项
第五十三条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所有关规定、业
务规则认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第五十四条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的, 应当于次一交易日披露核查公告; 无法披露的, 应当申请其股票自次一
交易日起停牌核查, 核查发现存在未披露重大事项的, 公司应当召开投资者说
明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。
披露日为非交易日的, 自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动, 经公司核查后无应披露未披露重大事项,
也无法对异常波动原因作出合理解释的, 深圳证券交易所可以向市场公告, 提
示股票交易风险, 并视情况实施特别停牌。
第五十五条 公司股票出现严重异常波动情形的, 公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项:
(一) 是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;
(二) 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
(三) 是否存在重大风险事项;
(四) 其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查结果公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第五十六条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资者决策产生较大影响的, 公司应当及时核实, 并披露或者澄清。
第五十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的, 应当及
时披露相关情况:
(一) 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且绝对金额
超过 1,000 万元的;
(二) 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的;
(三) 证券纠纷代表人诉讼;
(四) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资者决策产生较大影响的;
(五) 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则, 经
累计计算达到前款标准的, 适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十八条 公司出现下列情形之一的, 应当及时披露:
(一) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的, 还应当将新的公司章程在符
合条件的媒体披露;
(二) 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;
(三) 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;
(四) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见;
(五) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化;
(六) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
(七) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;
(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);
(九) 订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响;
(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化, 可能对公司经营产生重大影响;
(十一) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权;
(十四) 获得大额政府补贴等额外收益;
(十五) 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项;
(十六) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十九条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
期末总资产 50%以上, 且绝对金额超过 1 亿元的, 应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况, 包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六十条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造, 相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影
响的, 公司应当及时披露。
第六十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的, 应
当及时披露下列进展事项:
(一) 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二) 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三) 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四) 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的, 除应当及时披露上述信息外, 还应当及时披露定期
报告和临时公告。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见, 公司披露的
临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第六十二条 公司破产采取管理人监督运作模式的, 公司董事会、高级管理
人员应当继续按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会, 并督促公司
董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第四章 信息披露的流程
第六十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会
议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署
书面确认意见;
(四) 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第六十四条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息;
(二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织临时公告的披露工作, 并及时将临时公告通报董
事、高级管理人员。
第六十五条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其
他部门负责草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会
秘书同意。
第六十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人
员以及其他相关人员, 未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重
大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第六十七条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务,
公司实行重大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度
进行重大信息的内部报告。
第六十八条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责
人均是报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项
的义务。
第六章 董事及高级管理人员持股信息报告
第六十九条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规
定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日
起 2 个交易日内, 向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
第七十条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、
兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第七十一条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第七章 主要股东及实际控制人的信息报告
第七十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、
主动向董事会办公室或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决
议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的
信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
(二) 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化;
(三) 法院裁决禁止转让其所持股份;
(四) 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(五) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;
(六) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序;
(七) 出现与控股股东、实际控制人有关传闻, 对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响;
(八) 受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责;
(十) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(十一) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的, 应当及时了解情况并回复, 保证回
复内容真实、准确和完整。
第七十三条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际
控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的, 应当及时披露相
关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等, 但不得从事可能对公司产
生重大不利影响的相同或者相近业务。
第七十四条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第八章 信息披露的责任划分
第七十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露
的第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露
工作。
第七十七条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和董事会办公室履
行职责提供工作便利, 董事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
第七十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,
发现问题的, 应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制
度执行情况。
第八十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督； 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的,
应当进行调查并提出处理建议。
第八十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第八十二条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构,
其负责人为董事会秘书。公司应当设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。
第八十三条 在信息披露事务管理中, 董事会办公室承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相关规
定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第八十四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责公司
和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息
并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况, 办理
公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了
解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内幕信
息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告深圳证券交易所和中国
证监会。
第八十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八十六条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会
秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十章 档案管理
第八十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理
工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专
卷存档保管。
第八十八条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,
董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十九条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。
第十一章 保密措施
第九十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的
工作人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第九十一条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息
知情者控制在最小范围内。对能影响公司证券及其衍生品种交易价格的信息, 在
未公开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其他高级管理
人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负责人作为
各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第九十二条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、
经济指标等情况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,
追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十二章 财务管理和会计核算的监督
第九十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第九十五条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第九十六条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第九十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》资质要
求的会计师事务所审计。
第十三章 处罚
第九十八条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政
或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十九条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人
给予行政或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十四章 附则
第一百条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施, 修订时亦同。
第一百〇一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现
行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、
现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第一百〇二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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