福建天马科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为建立和健全福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理
制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科
技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实
际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制
定本细则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制定公
司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事
和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
《公司章程》规定的董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设召集人（主任委员）1 名，由独立董事委员担任。薪
酬委员会召集人由薪酬委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议。薪酬委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的薪酬委员会委员共同推举 1 名薪酬委员
会委员召集和主持薪酬委员会会议。
第七条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，
可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。薪酬委员会委员任期届
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。薪酬委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。薪酬委员会
委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员资格，
并由董事会按规定补足委员人数。
如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，
从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或《公司章程》的规定，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。
第十条 薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。
薪酬委员会委员离任时应当遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》
的规定，并继续承担相应责任及义务。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对
董事会负责。薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，包括非金钱利益、退休
金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效
考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；督促公司与董事、高级管理人员
签订聘任合同，其中应明确双方的权利义务关系，明确人员任期、违反法律法规
和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事或高级管理人员
离职后的义务及追责追偿等内容；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（七）董事会授权委托的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
第十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会制定，明确薪酬
确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准后实施，并予以披露。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股
东会批准后实施。
第十七条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
当给予充分配合，所需费用由公司承担。
薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第四章 议事规则
第十八条 薪酬委员会会议根据工作需要，采取不定期方式召开临时会议。
公司董事会、薪酬委员会召集人或 2 名及以上委员提议可要求召开薪酬委员
会临时会议。会议由薪酬委员会召集人主持，薪酬委员会召集人不能出席时可委
托其他一名委员主持。
第十九条 薪酬委员会会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或
现场与通讯相结合的方式召开。
第二十条 薪酬委员会会议原则上应当于会议召开前 3 日发出会议通知。如
遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
第二十一条 薪酬委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论或审议的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 薪酬委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
应薪酬委员会的邀请，公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对
会议议案没有表决权。
第二十三条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，同时委托 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任薪酬委员会委员的独立董事委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他
独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第二十四条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 薪酬委员会会议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的
方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快
递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十九条 薪酬委员会认为有必要的，可以邀请与会议审议事项有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对审议事项没有表
决权。
第三十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使董事、
高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连
带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
第三十二条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定
的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，薪酬委员会召
集人或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第三十三条 薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
第三十四条 薪酬委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点(如有)；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十六条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 回避制度
第三十七条 薪酬委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、
经济组织与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系或关联关系时，该委员
应当尽快向薪酬委员会披露利害关系或关联关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨
论后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员
可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销薪酬
委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的薪酬委员会委员对相关议案
重新进行表决。
第三十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后提名委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第四十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应当说明有利害关系的委员
回避表决的情况。
第六章 附则
第四十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第四十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条 本细则由董事会负责解释。
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