上海创兴资源开发股份有限公司
会议材料
股票简称：*ST 创兴
股票代码：600193
二零二五年十二月
关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案 ································5
关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案·························17
上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、
《上海创兴资源
开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；
对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会
审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工
作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行
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发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关
人员作出答复或说明。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次投票表决结果为准。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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上海创兴资源开发股份有限公司
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会
会议时间：2025 年 12 月 12 日 14 点 30 分
会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心 2 幢
会议召集人：公司董事会
会议主持人：杨喆
见证律师事务所：浙江天册律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大
会现场会议正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东大会审议如下议案：
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
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十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
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议案 1
上海创兴资源开发股份有限公司
关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、 调整转让子公司股权方案概述
第九届董事会第 21 次会议审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股
权的议案》，同意公司通过公开挂牌转让的方式转让所持上海喜鼎建设工程有限
公司（以下简称“喜鼎建设”）100%股权。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 12
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券
报》、
《证券日报》、
《证券时报》上的《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权
的公告》（公告编号：2025-052）。
上述议案已于 2025 年 8 月 27 日经过公司 2025 年第二次临时股东大会审议
通过。
由于公司全资子公司上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）
涉及较多诉讼事项，且为失信被执行人，其主要银行账户处于被冻结的状态。截
至 2025 年 9 月 30 日，筑闳建设应收账款的金额为 13,362.66 万元，应付账款的
金额为 14,245.16 万元。筑闳建设的应收账款回款情况较差，对公司的业绩产生
较大影响。
基于上述原因，公司拟调整转让子公司股权方案，终止通过公开挂牌方式转
让喜鼎建设 100%股权的交易，拟通过协议转让方式转让筑闳建设 100%股权。
二、通过协议转让方式转让筑闳建设股权交易概述
（一）本次交易的基本情况
为盘活资产，补充流动资金，公司拟以人民币 20.00 万元向台州冠格企业管
理有限公司转让公司持有的筑闳建设 100.00%的股权。
本次交易完成后，公司不再持有筑闳建设股权，筑闳建设将不再纳入公司合
并报表范围。
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?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 筑闳建设 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
?已确定，具体金额： 20.00 万元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 19.25 万元
交易价格与账面值相比
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后 10
支付安排 日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议本议案的表决情况
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第九届董事会第 26 次会议，以赞成 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票审议通过了《关于调整转让子公司股权方案暨关联
交易的议案》，同意公司终止通过公开挂牌方式转让喜鼎建设 100%股权的交易，
通过协议转让方式转让筑闳建设 100%股权。同时为确保本次交易能够高效、顺
利地实施，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理协议转让相关事项并
签署对应协议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《第九届董事会第 26 次会
（公告编号 2025-071）。
议决议的公告》
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
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本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第 5 次会议、第九届董事
会战略委员会第 4 次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，并经公司第九届
董事会第 26 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
台州冠格企业管理有
限公司
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 台州冠格企业管理有限公司
? 91331081MAK0J7QU7B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/11/19
浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 806 号青商大厦
注册地址
浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 806 号青商大厦
主要办公地址
法定代表人 王维仁
注册资本 人民币 200 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
主营业务
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
王维仁持股 70%；
主要股东
浙江利欧控股集团有限公司持股 30%。
经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，台州冠格企业管理有限公
司不属于失信被执行人。
交易对方为新设立公司，无一年一期财务数据。
交易对方主要股东中，浙江利欧控股集团有限公司由公司实际控制人王相荣
先生持股 57.14%。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中规定
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的实质重于形式原则，认定台州冠格企业管理有限公司与上市公司有特殊关系，
可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，将台州冠格企业管理有限公司认定为上
市公司的关联人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
上海筑闳建设工程有限公司由上海山堰建设有限公司（以下简称“山堰建设”）
于 2017 年 2 月 9 日投资人民币 4,500 万元设立。
司，筑闳建设成为公司的全资子公司。
筑闳建设系公司全资子公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保。
（1）基本信息
法人/组织名称 上海筑闳建设工程有限公司
? 91310116MA1J97GU11
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
?是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 □否
公司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股
子公司提供担保、委托 担保：?是 ?否 □不适用
其理财，以及该拟出表 委托其理财：?是 ?否 □不适用
控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
司资金
成立日期 2017/02/09
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区浦东新区大
注册地址
团镇东大公路 2458 号
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主要办公地址 上海市浦东康桥路 1388 号
法定代表人 王维仁
注册资本 人民币 4,500 万元
建筑工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑
安装工程，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑智能化
建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，园
林古建筑建设工程专业施工，建筑劳务分包，房屋建
设工程施工，建材、建筑装潢材料销售，建设工程设
计，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施
主营业务
工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程
专业施工，消防设施建设工程专业施工，金属门窗建
设工程专业施工，附着升降脚手架建设工程专业施
工，机电设备安装建设工程专业施工，机械设备的销
售与租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
所属行业 E50 建筑装饰、装修和其他建筑业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%）
上海创兴资源开发股份有限公司 4,500.00 100.00
本次交易后股权结构：
注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%）
台州冠格企业管理有限公司 4,500.00 100.00
（3）其他信息
筑闳建设为失信被执行人。失信情况如下：
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被执行 失信被执行
序 执行法 生效法律文书确定的
案号 人履行 人行为具体 发布时间
号 院 义务（元）
情况 情形
上海市
浦东新
区人民
法院
违反财产报
人民法
院
注 1：达成如下协议：一、由上海筑闳建设工程有限公司于 2024 年 2 月 8 日
前一次性支付澄江市红业建筑工程有限公司劳务费 119384 元；二、本案调解费
注 2：一审判决如下：一、由被告上海筑闳建设工程有限公司于本判决生效
之日起十五日内支付原告云南承凇建设工程有限公司工程款 431074.22 元及资金
占用利息（自 2023 年 1 月 11 日起以尚欠工程款为基数按全国同期银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、驳回原告
云南承凇建设工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费 7788 元，保全费 2682
元，合计 10470 元（原告云南承凇建设工程有限公司已预交），由被告上海筑闳
建设工程有限公司负担。二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 上海筑闳建设工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 北京政远会计师事务所（普通合伙）
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是否为符合规定条
?是 □否
件的审计机构
项目
日（经审计） 月 30 日（经审计）
资产总额 238,545,936.37 217,822,384.18
负债总额 235,941,850.76 217,629,849.41
净资产 2,604,085.61 192,534.77
营业收入 1,767,298.52 -642,202.30
净利润 -119,678,984.70 -2,411,550.84
上述数据经北京政远会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了带持续经营
事项段的无保留意见审计报告。
上述审计报告涉及数据均为差错更正后筑闳建设截至 2025 年 9 月 30 日数
据。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次评估采用资产基础法进行了评估。经评估，在持续经营前提下，于评估
基准日 2025 年 9 月 30 日上海筑闳建设工程有限公司总资产账面价值总资产
上述评估涉及数据均为差错更正后筑闳建设截至 2025 年 9 月 30 日数据。
（1）标的资产
标的资产名称 上海筑闳建设工程有限公司
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
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? 已确定，具体金额（万元）： 20.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/09/30
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： 19.06 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值减值率： 1.02 %
评估/估值机构名称 北京百汇方兴资产评估有限公司
（2）评估依据
（一） 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日 主席令第
五号 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二） 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）；
（三） 《中华人民共和国民法典》（第十三届全国人民代表大会第三次会
议）；
（四） 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国国务院令第 512
号）；
（五） 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；
（六） 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部 2019 年 97 号令）。
（一） 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
（三） 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
（四） 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
（中评协〔2017〕33 号）；
（五） 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》
（六） 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
（七） 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
（八） 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；
（九） 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)；
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（十） 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）；
（十一） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
（十二） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
（十三） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
（十四） 《资产评估专家指引第 7 号——中小评估机构业务质量控制》
（中评协〔2015〕 68 号）；
（十五） 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评
协〔2019〕39 号）。
（一）设备购置合同及发票；
（二）其他有关产权证明。
（一） 被评估单位提供的《资产评估申报表》；
（二） 被评估单位提供的历史年度审计报告等资料；
（三） 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
（四） 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（五） 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以
及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
（六） 与此次资产评估有关的其他资料。
（一） 被评估单位一年一期的审计报告；
（二） 资产评估委托合同。
（3）评估方法选择的合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
从收益法适用条件来看，被评估单位属于建筑行业，从三年一期的经营数据
来看，受制于房地产行业整体疲软的影响，企业营业收入连年下降，从 2022 年
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的 1.41 亿的收入水平，2023 年度收入锐减到 4440 万元，下降 69%，2024 年度
减少到 176 万元，下降 96%，2025 年形势更加严峻，1-9 月没有任何收入。从利
润角度，2023 年起两年一期均呈现较大亏损。结合企业近两年一期的经营状况，
企业管理层难以对以后年度的经营情况进行合理预测，无法提供未来年度的经营
预测数据。因此本次评估不具备采用收益法评估的条件。因此本次评估不采用收
益法。
同样，结合被评估单位经营状况，从市场交易案例，或上市公司可比案例都
难以找到与被评估单位经营状况相同或相似的交易案例，不具备采用市场法评估
的条件，本次评估不采用市场法。
根据上述分析，并结合本次评估目的和被评估资产的特点，采用资产基础法
进行评估。
（4）重要评估假设
（一）一般假设：
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）特殊假设：
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
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重要方面基本一致。
时方向保持一致。
（5）特别注意事项
本次评估范围内的财务数据已经北京政远会计师事务所（普通合伙）审计，
并出具了政远审字[2025]0247 号带持续经营事项段的无保留意见审计报告，我们
关注到审计报告持续经营事项段对企业持续经营能力的描述，说明企业存在与持
续经营相关的重大不确定性：
（1）筑闳建设连续两年亏损，2025 年 1-9 月发生净亏损 2,411,550.84 元，
且于 2025 年 9 月 30 日，筑闳建设现金及现金等价物仅 3,390.59 元,这些事项或
情况,连同财务报表附注所示的资产负债表日后事项,表明存在可能导致对筑闳建
设持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（2）筑闳建设因资金短缺未能偿还到期债务等，引发大量诉讼及仲裁等或
有事项，筑闳建设对主要诉讼仲裁事项在财务报表中进行了披露，但是这些诉讼
仲裁事项的结果及其对财务报告（包括涉及的资产、负债的确认和计量）的影响
仍存在较大的不确定性，应付账款涉及大量工程诉讼，已涉诉案件或潜在诉讼较
多，因此无法判断对公司本期利润及以后期间利润的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价系参考标的公司的评估价值，交易定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议书的主要条款
甲方：台州冠格企业管理有限公司
乙方：上海创兴资源开发股份有限公司
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协议双方确认，由甲方受让标的公司 100%股权，对应标的公司 4,500 万元
注册资本金，转让价格为 20.00 万元（大写：人民币贰拾万元），由乙方向其转
让。
甲方于协议生效后十日内将其应承担的股权转让对价 20.00 万元（大写：人
民币贰拾万元整）支付至乙方账户。
双方确认，本次交易中甲方应承担的股权转让款为人民币 20 万元（大写：
贰拾万元整），甲方将股权转让款支付至乙方指定账户后，甲方即履行完毕了股
权转让款支付义务，乙方同意视为已收到相应股权转让款，股权已经交割。甲方
向乙方指定账户支付完成股权转让款之日为交割日。自交割日起，甲方正式成为
标的公司的股东，将依据其持有的股份比例享有相应的股东权利，并承担相应的
股东义务。
本协议经乙方股东大会审议通过并经协议双方签署之日起成立并生效。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的判断和说明
本次交易对方台州冠格企业管理有限公司资信状况良好，出售资产涉及交易
金额较低，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、出售资产对上市公司的影响
为处理公司不良资产，公司转让全资子公司的股权，符合公司的长远规划及
全体股东的利益。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 2
上海创兴资源开发股份有限公司
关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司决定取消监事会，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，
《上海创兴资源开发股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，
同时修订《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。公
司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日
起解除监事职务。
同时，为全面贯彻落实最近法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同
步，进一步规范公司运作，公司对相关制度也进行了相应修订，具体子议案情况
如下：
序号 子议案名称
关于本议案之子议案 2.01 项，本次修订将原《公司章程》中的“
“股东大会”
表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表
述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响
的个别表述进行了调整。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号
进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具
体修订对照表详见公司于 2025 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、
《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“
《关
上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-076）。
除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以
工商登记机关最终审核结果为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登
记手续等相关事宜。
其他具体制度全文详见公司 2025 年 12 月 2 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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