证券代码：688570 证券简称：天玛智控
北京天玛智控科技股份有限公司
会议资料
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目 录
议案一：关于提请审议取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
议案四：关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .... 13
议案六：关于提请审议使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案16
议案七：关于提请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重大智能成套装
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保
障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大
会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股东代表的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请各位股东及股
东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到
手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股
东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：“同意”“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及
股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网
络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
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一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2025 年 12 月 25 日（星期四） 下午 14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）与会股东及股东代表发言和提问；
（六）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（七）休会，统计现场投票结果；
（八）复会，宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于提请审议取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规要求，为推动公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升治理水平，
促进规范运作，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并
修订《公司章程》。《北京天玛智控科技股份有限公司监事会议事规则》同步废
止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司监事自股东大
会审议通过取消监事会事项之日起自动解除职务。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据市场监督管理部门
的要求对修订后的《公司章程》调整表述（实质内容不变更的前提下），并于股
东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理工商变更登记及《公司章程》备
案工作，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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议案二
关于提请审议修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规要求以及同步修订的《公司章程》相关规定，为进一步完善中国特色现代企
业治理制度体系，推动公司治理层监督机构调整和监督职能有效衔接，提升治理
水平，促进规范运作，公司拟修订部分公司治理制度，如下表所示：
序号 制度名称
除上述制度外，公司其他规章制度亦均将“股东大会”表述调整为“股东会”。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的各项制度全文。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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议案三
关于提请审议公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规、公司《关联交易管理制度》和配套细则有关规定，公司
组织开展 2026 年度日常关联交易预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
占同类
关联交 2026 年度 截至 10 月 类业 本次预计金额与实际发生
关联人 业务比
易类别 预计金额 31 日实际 务比 金额差异较大的原因
例（%）
发生金额 例（%）
中煤科工重
庆设计研究
院（集团）有
限公司
宁夏天地奔
牛实业集团 10,000.00 8.20 4.47 - 预计新增采购需求
有限公司
中煤科工集
团上海有限 5,520.00 4.52 620.07 0.53 预计新增采购需求
关联采 公司
购（包括 天地（常州）
采购商 自动化股份 3,900.00 3.20 935.84 0.81 预计新增采购需求
品及接 有限公司
受劳务） 中煤科工开
采研究院有 2,830.00 2.32 15.75 0.01 预计新增采购需求
限公司
中煤科工西
安研究院（集 2,590.00 2.12 - - 预计新增采购需求
团）有限公司
天地科技股
份有限公司
天地宁夏支
护装备有限
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占同类
关联交 2026 年度 截至 10 月 类业 本次预计金额与实际发生
关联人 业务比
易类别 预计金额 31 日实际 务比 金额差异较大的原因
例（%）
发生金额 例（%）
公司
中国煤炭科
工集团有限
公司控制的
其他企业
山东天玛智
能控制技术 3,120.00 2.56 94.83 0.08 预计新增采购需求
有限公司
中煤科工金
融租赁股份 30.00 0.02 - - /
有限公司
范建 20.00 0.02 9.00 0.01 /
小计 46,240.00 37.91 4,632.54 4.00 /
中煤科工集 因公司业务发展需要，预计
团国际工程 4,880.00 2.90 - - 向其销售产品及提供劳务
有限公司 增加
中煤科工开 因公司业务发展需要，预计
采研究院有 3,320.00 1.98 3.64 - 向其销售产品及提供劳务
限公司 增加
煤炭科学研 因公司业务发展需要，预计
究总院有限 2,000.00 1.19 - - 向其销售产品及提供劳务
公司 增加
煤炭科学技 因客户需求变化，预计向其
术研究院有 1,950.00 1.16 3,655.00 2.28 销售产品及提供劳务有所
关联销
限公司 减少
售（包括
天地宁夏支
销售产
护装备有限 1,830.00 1.09 1,762.89 1.10 /
品及提
公司
供劳务）
山西天地王 因公司业务发展需要，预计
坡煤业有限 1,500.00 0.89 92.73 0.06 向其销售产品及提供劳务
公司 增加
中煤科工西 因公司业务发展需要，预计
安研究院（集 1,350.00 0.80 - - 向其销售产品及提供劳务
团）有限公司 增加
天地（常州） 因公司业务发展需要，预计
自动化股份 950.00 0.57 - - 向其销售产品及提供劳务
有限公司 增加
宁夏天地奔
牛实业集团
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占同类
关联交 2026 年度 截至 10 月 类业 本次预计金额与实际发生
关联人 业务比
易类别 预计金额 31 日实际 务比 金额差异较大的原因
例（%）
发生金额 例（%）
有限公司
宁夏天地西 因公司业务发展需要，预计
北煤机有限 780.00 0.46 - - 向其销售产品及提供劳务
公司 增加
中煤科工集 因公司业务发展需要，预计
团新疆研究 680.00 0.40 13.57 0.01 向其销售产品及提供劳务
院有限公司 增加
中煤科工集 因公司业务发展需要，预计
团上海有限 600.00 0.36 - - 向其销售产品及提供劳务
公司 增加
中国煤炭科
因公司业务发展需要，预计
工集团有限
公司控制的
增加
其他企业
山东天玛智 因公司业务发展需要，预计
能控制技术 24,500.00 14.58 10,956.95 6.85 向其销售产品及提供劳务
有限公司 增加
中煤科工金 因公司业务发展需要，预计
融租赁股份 18,550.00 11.04 3,622.83 2.26 向其销售产品及提供劳务
有限公司 增加
开滦能源化 因公司业务发展需要，预计
工股份有限 1,000.00 0.60 - - 向其销售产品及提供劳务
公司 增加
中国煤矿机 因公司业务发展需要，预计
械装备有限 720.00 0.43 - - 向其销售产品及提供劳务
责任公司 增加
小计 68,540.00 40.79 20,664.86 12.92 /
中国煤炭科
租入关 工集团有限
联人资 公司控制的
产 企业
小计 431.00 26.94 313.80 19.62 /
山东天玛智
向关联
能控制技术 400.00 100.00 - - /
人租出
有限公司
资产
小计 400.00 100.00 - - /
合计 / 115,611.00 / 25,611.20 / /
注 1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。
注 2：“2025 年度截至 10 月 31 日实际发生金额”未经审计，具体以经审计的公司
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（二）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元
关联交 2025 年度 截至 10 月 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 预计金额 31 日实际 差异较大的原因
发生金额
中煤科工重庆设计研究 部分项目由非关联人实施，部分项
院（集团）有限公司 目推迟实施
宁夏天地奔牛实业集团 部分项目未实施，部分项目推迟实
有限公司 施
天地宁夏支护装备有限
公司
中煤科工集团上海有限 部分项目未实施，部分项目推迟实
公司 施
天地科技股份有限公司 3,090.00 1,354.11 采购需求调整
天地（常州）自动化股份
有限公司
煤炭科学研究总院有限
关 联 采 公司
购（包括 山西天地煤机装备有限
采 购 商 公司
品及接 产品最终使用方的采购计划和使
受劳务） 中煤科工开采研究院有 用计划有所调整，导致公司对关联
限公司 人的采购计划进行相应调整；部分
项目未实施，部分项目推迟实施
中煤科工西安研究院（集
团）有限公司
中国煤炭科工集团有限
公司控制的其他企业
山东天玛智能控制技术
有限公司
中煤科工金融租赁股份
有限公司
范建 29.00 9.00 /
小计 41,924.67 6,415.82 /
产品最终使用方的采购计划和使
关 联 销 中煤科工集团国际工程
售（包括 有限公司
司产品的采购计划进行相应调整
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关联交 2025 年度 截至 10 月 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 预计金额 31 日实际 差异较大的原因
发生金额
销售产 部分项目的开展方式较预期发生
煤炭科学技术研究院有
品及提 4,470.00 3,655.00 变化；部分项目正在实施过程中，
限公司
供劳务） 尚未确认收入；部分项目未实施
天地科技股份有限公司 3,500.00 25.08 部分项目推迟实施
天地宁夏支护装备有限 部分项目正在实施过程中，尚未确
公司 认收入
山西天地王坡煤业有限 部分项目未实施，部分项目推迟实
公司 施
产品最终使用方的采购计划和使
中煤科工集团新疆研究
院有限公司
司产品的采购计划进行相应调整
产品最终使用方的采购计划和使
中煤科工集团上海有限
公司
司产品的采购计划进行相应调整
中煤科工开采研究院有
限公司
山西天地煤机装备有限
公司
宁夏天地奔牛实业集团
有限公司
中煤科工集团南京设计
研究院有限公司
中煤科工集团沈阳研究 项目正在实施过程中，尚未确认收
院有限公司 入
产品最终使用方的采购计划和使
天地上海采掘装备科技
有限公司
司产品的采购计划进行相应调整
天地（常州）自动化股份
有限公司
产品最终使用方的采购计划和使
中国煤炭科工集团有限
公司控制的其他企业
司产品的采购计划进行相应调整
产品最终使用方的采购计划和使
用计划有所调整，导致关联人对公
山东天玛智能控制技术
有限公司
部分项目正在实施过程中，尚未确
认收入
中煤科工金融租赁股份 部分项目未实施，部分项目推迟实
有限公司 施
开滦能源化工股份有限 1,000.00 - 原计划项目未实施
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关联交 2025 年度 截至 10 月 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 预计金额 31 日实际 差异较大的原因
发生金额
公司
中国煤矿机械装备有限 项目正在实施过程中，尚未确认收
责任公司 入
小计 80,662.44 21,401.83 /
租入关 中国煤炭科工集团有限
联人资 公司控制的企业
产 小计 429.00 313.80 /
向关联 山东天玛智能控制技术
人租出 有限公司
资产 小计 400.00 - /
其他交 中国煤炭科工集团有限
易（经常 公司控制的企业
性代收
小计 64.62 - /
代付）
合计 / 123,480.73 28,131.45 /
注 1：2025 年度公司增加“关联采购（包括采购商品及接受劳务）”类日常关联交
易，交易对方为关联自然人范建，金额未达到董事会审议和披露标准，依据公司《关联
交易管理制度》规定，于 2025 年 5 月 28 日经公司董事长审批通过后实施。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入造成。
注 3：“2025 年度截至 10 月 31 日实际发生金额”未经审计，具体以经审计的公司
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提
供劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租入关联人资产、向关联人租出资产。
上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
（三）关联人履约能力分析
上述各关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项
关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有
法律保障。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场
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行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。
（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公
允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司
主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较
大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司、张良、天津元
智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限
合伙）回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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议案四
关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用超募资金 3,850.00 万元用于永久补充流动资金。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十次会议，并于 2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金 3,850.00 万元用于永久补充流动资金。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事
会第二十次会议，并于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用超募资金 3,850.00 万元用于永久补充流动资金。
截至目前，公司已累计使用超募资金 7,700.00 万元用于永久补充流动资金。
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金
的 29.94%，未超过 30%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资
金的金额未超过超募资金总额的 30%。上述募集资金使用行为符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025 年
规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得
的超募资金已于 2023 年 5 月 31 日全部到位，相关超募资金的使用仍适用《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，
北京天玛智控科技股份有限公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：公司每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额将不
超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营
业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资
金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案五
关于提请审议公司 2025 年度投资调整计划的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第二次会议、2024 年年度股东大会审议通过的 2025 年度
投资建议计划共包含 6 个投资项目，年度投资金额共计 64,935.02 万元，计划使
用募集资金 64,020.33 万元，主业投资项目占比 100%。
根据生产经营情况和项目进度需要，公司拟对 2025 年度投资计划进行调整。
本次调整后，公司年度投资计划共包含 6 个投资项目，年度投资金额共计
业投资项目占比 100%。具体调整情况如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目阶段 原计划 调整后 变化情况
投资 计划投资
新一代智能化无人采煤控制系 调减
统研发项目 1,286.00
数字液压阀及系统研发与产业 调减
化项目 1,917.96
高压高效柱塞泵及其智能控制 调减
系统研发与产业化项目 2,253.82
智能化无人采煤控制装备智能
工厂建设项目 无调整
调减
合计 / 64,935.02 59,274.74
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案六
关于提请审议使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用募集资金 4.5 亿元向全资子公司北京煤科天玛自动化科技有限
公司（以下简称“煤科天玛”）增资，用于实施募投项目“高压高效柱塞泵及其
智能控制系统研发与产业化项目”。
依据公司披露的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
金额单位：万元
拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金
高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产
业化项目
合计 200,000.00 200,000.00
鉴于募投项目“高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目”的实
施主体为公司及煤科天玛，为保障募投项目顺利推进，依据募投项目的实施进度，
公司拟使用募集资金 4.5 亿元向煤科天玛增资用于实施该募投项目，前述增资款
项全部计入煤科天玛的注册资本。
本次增资完成后，煤科天玛的注册资本由 8,000 万元增至 5.3 亿元，煤科天
玛仍为公司的全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资对象的基本情况如下：
公司名称 北京煤科天玛自动化科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘治国
注册资本 8,000 万元
北京天玛智控科技股份有限公司
成立日期 2013 年 4 月 3 日
注册地址 北京市顺义区林河南大街 27 号（顺创）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；工业自动控制系统
装置制造；液压动力机械及元件制造；终端计量设备制造；计算机
软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含
广播电视传输设备）；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器
制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制
造；工业机器人制造；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件
制造；物料搬运装备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术
咨询服务；机械设备租赁；专用设备修理【分支机构经营】。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息 本次增资前后，公司均持有煤科天玛 100%股权
公司本次使用募集资金向全资子公司煤科天玛增资，是基于募投项目的建设
需要与资金需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不
存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，符合
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规
则及制度规定。
为确保募集资金使用安全，本次增资款到位后，将存放于募集资金专项账户
中。公司及煤科天玛将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、公司
《募集资金管理办法》等相关规则及制度规定对募集资金实施监管，规范使用募
集资金并履行信息披露义务。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案七
关于提请审议与关联人共同设立合资公司
投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与关联人共同投资设立合资公司中煤科工（西安）智能成套装备科技
有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记注册为准，以下简称“科工成套公
司”），并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发
中心项目”。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为贯彻落实国家相关产业政策，公司拟与直接控股股东天地科技股份有限公
司（以下简称“天地科技”）及其子企业中煤科工开采研究院有限公司（以下简
称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）、
宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）共同投资，在陕西省
西安市设立合资公司科工成套公司（注册资本为 20 亿元，以市场监督管理部门
登记注册为准），并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套
装备研发中心项目”。投资总额为 354,497.89 万元，其中公司拟以自有资金出
资 35,449.79 万元（具体投资金额以实际投入为准），持股比例为 10%。参与建
设煤矿重大智能成套装备研发中心项目，有助于提升公司的盈利能力和产品市场
竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。
?新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参
投资类型
股公司 □未持股公司
?投资新项目
□其他：______
北京天玛智控科技股份有限公司
新设公司名称：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司
投资标的名称 （暂定名，以市场监督管理部门登记注册为准）；
投资项目名称：煤矿重大智能成套装备研发中心项目。
? 已确定，具体金额（万元）：35,449.79
投资金额
? 尚未确定
?现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛均
为公司关联法人，本次交易系公司与前述关联法人共同投资，构成关联交易。本
次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）截至目前，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与天地科技及其
子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。年度日常关联交易预计
已履行股东大会审议程序及信息披露义务。公司亦未与天地科技及其子企业以外
的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。
二、标的股东的基本情况
（一）天地科技股份有限公司（关联人）
法人/组织全称 天地科技股份有限公司
?911100007109261826
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 胡善亭
成立日期 2000/03/24
注册资本 413,858.8892 万元
实缴资本 413,858.8892 万元
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
控股股东：中国煤炭科工集团有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
北京天玛智控科技股份有限公司
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程
所需的劳务人员；电子产品、环保设备、矿山机电
产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开
发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、
主营业务 网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井
的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术
开发、咨询；企业管理；建设工程项目管理；进出
口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,843,583 5,726,220
负债总额 2,642,223 2,647,563
所有者权益总额 3,201,359 3,078,658
资产负债率 45.22% 46.24%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,047,084 3,052,666
净利润 352,506 344,610
天地科技不属于失信被执行人。
（二）中煤科工开采研究院有限公司（关联人）
法人/组织全称 中煤科工开采研究院有限公司
?91110113MA01QYLH59
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 康红普
成立日期 2020/04/26
注册资本 5,000 万元
实缴资本 5,000 万元
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
北京天玛智控科技股份有限公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；企业管理；货物进出口；技术进
出口；工程管理服务；规划设计管理；工业设计服
务；专业设计服务；基础地质勘查；地质勘查技术
服务；地质灾害治理服务；地质勘探和地震专用仪
器制造；地质勘探和地震专用仪器销售；电子元器
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪
器仪表制造；仪器仪表制造；矿山机械制造；专用
主营业务
设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电
组件设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；工
业控制计算机及系统销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用设备修理；仪器仪表修理。
许可项目：建筑劳务分包；测绘服务；建设工程设
计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场
建设）；建设工程施工；施工专业作业；建设工程
勘察；检验检测服务。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 107,453 120,532
负债总额 50,177 59,543
所有者权益总额 57,276 60,989
资产负债率 46.70% 49.40%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 56,032 未披露
净利润 5,164 15,342
开采研究院不属于失信被执行人。
（三）中煤科工集团上海有限公司（关联人）
法人/组织全称 中煤科工集团上海有限公司
?913101106762234587
统一社会信用代码
□不适用
北京天玛智控科技股份有限公司
法定代表人 温良
成立日期 2008/05/26
注册资本 80,000 万元
实缴资本 57,946 万元
注册地址 上海市徐汇区天钥桥路 1 号 19 幢 18 层 A 座
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：
煤矿机电、物料运输工程设计、机电设备、地下工
程、环保工程、网络工程、计算机软件科技、材料
性能检测、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，专业设计服务，机电设备和
主营业务 元部件新产品的设计、研究、销售，煤炭工程设计
服务、煤矿机电设备销售，机械设备的销售、安装、
维修，自有房屋及机电设备租赁（除金融租赁），
以下限分支机构经营：矿山机械制造，机械电气设
备制造，物料搬运装备制造，大型游乐设施制造，
通用零部件制造。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 648,942 677,429
负债总额 323,636 347,373
所有者权益总额 325,306 330,056
资产负债率 49.87% 51.28%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 139,379 未披露
净利润 16,037 43,794
上海煤科不属于失信被执行人。
（四）宁夏天地奔牛实业集团有限公司（关联人）
法人/组织全称 宁夏天地奔牛实业集团有限公司
统一社会信用代码 ?91640200710682798X
北京天玛智控科技股份有限公司
□不适用
法定代表人 闫志民
成立日期 1998/12/10
注册资本 59,691.1414 万元
实缴资本 59,691.1414 万元
注册地址 宁夏石嘴山市大武口区金工路一号
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
许可项目：餐饮服务；住宿服务；国营贸易管理货
物的进出口；特种设备制造；特种设备安装改造修
理。一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；特
种设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组
件销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；
电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；电气设备修理；智能控制系统集成；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
主营业务
售；电机及其控制系统研发；电动机制造；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开发；
电线、电缆经营；电气设备销售；非金属矿及制品
销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；
模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；通用
设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；物业管理；铁路运输辅助活动；国内
货物运输代理；普通机械设备安装服务；机械设备
研发；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热
处理加工；贸易经纪；国内贸易代理。
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 647,854 645,208
负债总额 300,076 296,776
所有者权益总额 347,778 348,432
北京天玛智控科技股份有限公司
资产负债率 46.32% 46.00%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 205,476 393,016
净利润 19,573 32,565
天地奔牛不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟与直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔
牛共同投资,在陕西省西安市设立合资公司科工成套公司，并由科工成套公司作
为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。项目重点建设智
能支护装备研制基地及成套产品中试验证中心，主要包括三个方面研究及研发基
地建设：一是研发新材料、新工艺、新技术，包括高耐磨耐腐蚀材料、高强度轻
量化材料等；二是建设测试验证平台，实现新系统入井前的充分验证与优化，确
保交付的高端成套系统具备极致的可靠性；三是研究智能化技术，包括高精度的
传感技术，成套装备的高度协同技术，基于人工智能的成套装备智能化控制算法
模型等；四是对标卓越级智能工厂建设要求，打造高标准、高可靠性、柔性化制
造能力的智能工厂，为研发制造高端液压支架及提升综采成套装备成套能力打下
坚实基础，不断提升煤炭开采装备自主化、成套化、智能化水平。项目达产后，
可提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基
础。
（二）投资标的具体信息
投资类型 ?新设公司
中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名，以
法人/组织全称
市场监督管理部门登记注册为准）
□ _____________
统一社会信用
代码 ? 不适用
注册资本 20 亿元（以市场监督管理部门登记注册为准）
注册地址 陕西省西安市
实施煤矿重大智能成套装备研发中心项目，组织开展装备研
发、成套化中试验证工作，煤矿高端液压支架的研制、销售
主营业务
及服务（再制造），高效智能综采成套装备的系统集成、测
试、销售与服务等。
北京天玛智控科技股份有限公司
所属行业 C35 专用设备制造业
科工成套公司由公司联合直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上
海煤科、天地奔牛共同投资设立，投资总额为 354,497.89 万元，资金来源为自
有资金。其中，公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛分别持股 10%，天地科
技直接持股 60%。科工成套公司注册资本 20 亿元，公司、开采研究院、上海煤
科、天地奔牛分别出资 2 亿元，天地科技出资 12 亿元；剩余 154,497.89 万元后
期将结合实际，由公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、天地科技按照各自
持股比例（10%、10%、10%、10%、60%）追加项目投资，资金来源为自有资金。
注册资本出资具体如下：
单位：万元
持股比例
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额
(%)
合计 - 200,000.00 100
投资类型 ?投资新项目
项目名称 煤矿重大智能成套装备研发中心项目
本项目根据当前技术现状，立足行业未来，重点建
项目主要内容 设智能支护装备研制基地及成套产品中试验证中
心，主要包括三个方面研究及研发基地建设。
建设地点 陕西省西安市
项目总投资金额（万元） 354,497.89
上市公司投资金额（万元） 35,449.79
项目建设期（月） 18
预计开工时间 2026 年 4 月
是否属于主营业务范围 ?是 □否
本项目已完成前期相关工作，并成立项目筹备组，积极推进项目进展。
项目定位为“全球煤机装备技术策源地与智造基地”，通过“硬科技+软生
北京天玛智控科技股份有限公司
态”双轮驱动，打造集研发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成
套装备全产业链生态体系，成为我国能源装备低碳化、智能化转型的核心引擎。
建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目，能提升现有加工制造能力，推动我国
煤机装备出口，承接海外市场。
本项目符合国家制造强国战略及制造业高端化、智能化、绿色化相关产业政
策要求，符合公司战略发展规划，满足公司发展需要，项目方案切实可行，技术
路线清晰，工厂规划布局合理，符合国家产业绿色、智能升级方向，具有较好的
经济效益和社会效益。建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目将加快新一代信
息技术与制造业深度融合，推进产业转型升级，提升煤机制造业生产力水平，满
足经济社会发展和煤炭行业对重大技术装备的需求，为国家制造业贡献力量。本
项目聚焦提升我国煤机装备水平，用高标准、高质量、高水平的煤机装备，改善
煤矿工人作业环境。因此，投资计划方案科学可行，项目经济和社会效益显著。
（三）出资方式及相关情况
各出资方均以现金出资，资金来源均为自有资金。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式
出资，不涉及交易标的评估、定价情况。
五、关联对外投资对公司的影响
（一）本次关联交易有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司
的长期可持续发展奠定坚实基础，关联交易具有必要性。本次关联交易将进一步
提升公司产品系统性，由提供单机系统向提供成套解决方案升级，成立合资公司
将带动公司在装备领域的拓展，为公司现有主导产品带来市场增量，促进公司核
心技术与关键装备深入融合，提高公司持续创新能力和行业影响力，在业务上将
巩固公司产品在成套高端装备控制系统中的核心地位，并形成互为补充的正向效
应。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展
日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。
北京天玛智控科技股份有限公司
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。
（五）本次关联交易完成后，公司不存在新增控股子公司的情况。
（六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
六、对外投资的风险提示
（一）市场风险
我国煤机市场销量与煤炭消费量呈现较强的相关性，未来将面临市场波动带
来的影响。同时，公司也要面对来自其它企业的竞争，可能对业务产生一定影响。
（二）人才风险
当前公司液压支架的“生产-运营-销售”人员水平能力与本项目要求有差距，
亟需补充相关人员。
（三）技术风险
本项目属高端智能化项目，具有技术工艺复杂、技术更替快速等风险。
（四）资金风险
在本项目实施建设过程中，如果所需投入资金不能按期到位或最终无力投入，
将影响项目的开发进度，不能按期完成计划任务。
（五）项目执行风险
受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多方面的影响，本项目的实施存在
顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在建设进度、产能或市场拓展不达预
期，项目投资不及预期等风险。本项目尚需合作方履行内部决策程序。
后续公司将根据本事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至目前，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与天地科技及其子企业
未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。公司亦未与天地科技及其子企
业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司、张良、天津元
智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙企业（有限
北京天玛智控科技股份有限公司
合伙）回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控与关联人共同投资公告》。
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