证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2025-060
启迪设计集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有启迪数字科技（深圳）
有限公司（以下简称“启迪数科”）18%股权，根据启迪数科战略规划和管理要
求，公司拟与启迪数科签署《启迪数字科技（深圳）有限公司之股权回购协议》
（以下简称“回购协议”），启迪数科拟以1,097.6454万元交易对价通过定向减
资方式回购公司持有的启迪数科18%的股权，对应已实缴的注册资本250万元。
本次交易完成后，公司将不再持有启迪数科股权。
（二）关联关系说明
公司董事华亮先生担任启迪数科的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，启迪数科为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。
（三）审议程序
于对参股公司减资暨关联交易的议案》，关联董事华亮先生在审议该议案时回避
表决，在提交本次董事会审议前，本议案已经第五届独立董事专门会议及第五届
董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，
本次交易无需提交股东会审议批准。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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媒体的研发与应用；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营
审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、
开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售；电子产品销售；
信息系统集成服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机软件设计、应用、
销售、技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计、销售、技术服务；网络
技术的研究、开发；数据库处理、数据库服务；数字动漫设计；游戏软件设计；
数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发；城市园林绿化。（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；展示及显示
设备研发生产；数字多媒体的研发与应用、光电仪器的生产；普通货物货运；室
内装饰设计。
单位：人民币万元
本次减资前 本次减资后
股东
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
深圳市壹格创意设计（有限合伙） 500 36% 500 43.9%
深圳启来投资中心（有限合伙） 500 36% 500 43.9%
启迪设计集团股份有限公司 250 18% -- --
深圳灵境投资中心（有限合伙） 138.888889 10% 138.888889 12.2%
合计 1,388.888889 100% 1,138.888889 100%
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单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
总资产 21,383.65 15,769.35
负债 12,608.77 9,945.38
股东权益合计 8,774.88 5,823.97
主营业务收入 10,421.94 2,598.06
利润总额 807.38 272.16
净利润 787.44 272.16
扣除非经营性损益后净利润 111.69 80.57
以上数据已经审计。
易所创业板股票上市规则》的相关规定，启迪数科为公司关联方，本次减资事项
构成关联交易。
三、关联交易定价政策及定价依据
根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《启迪数字科
技（深圳）有限公司因经营决策拟了解启迪数字科技（深圳）有限公司股东全部
权益市场价值评估项目资产评估报告》（深国誉评报字 HS[2025]第 325 号），
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，启迪数科 100%股权的评估值为 6,098.03 万
元，标的股权的评估值为 1,097.6454 万元。经双方协商，同意以评估作价为股权
回购价格，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、回购协议的主要内容
甲方：启迪数字科技（深圳）有限公司
乙方（回购权股东）：启迪设计集团股份有限公司
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丙方（其它股东）： 丙方 1：深圳市壹格创意设计（有限合伙）
丙方 2：深圳启来投资中心（有限合伙）
丙方 3：深圳灵境投资中心（有限合伙）
第一条 回购方式
各方一致同意，通过甲方定向减资（简称“本次减资”）的方式履行回购义务。
甲方的注册资本由 13,888,888.89 元减少至 11,388,888.89 元，本次减资是针对乙
方的定向减资，即本次减资仅减少乙方对甲方的认缴注册资本金额，丙方对甲方
的认缴注册资本金额不变。
第二条 回购价款及支付方式
各方同意，本次股权回购价款按甲方估值为基础进行核算，经深圳市国誉资
产评估房地产土地估价顾问有限公司（具备证券服务业务资产评估机构）出具的
评估结果确定，启迪数字科技（深圳）有限公司股东全部权益于评估基准日 2025
年 6 月 30 日的市场价值为：6,098.03 万元人民币(大写：人民币陆仟零玖拾捌万
零叁佰元整)。
具体计算方式为：本次回购价款按照甲方确认估值×乙方所持甲方股权比例
计算总额，乙方持有甲方 18%股权，即 60,980,300.00 元*18%=10,976,454.00 元，
甲方应向乙方支付的回购价款为 10,976,454.00 元。
甲 方 应 在 减 资 公 告 期 满 后 5 日 内 ， 向 乙 方 支 付 回 购 价 款 的 80% ， 即
完成之日起 5 日(如无特别说明，均指自然日，下同)内，向乙方支付回购价款的
第三条 回购程序
(1) 甲方作出全体股东同意本次减资的有效股东会决议(简称“决议日”)后签
订本协议。
(2) 甲方应于股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内，按照《公司法》
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的规定通知债权人、在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告（简称“减资
公告”），并根据甲方债权人于法定期限内提出的要求向甲方债权人提前清偿债务
或提供相应的担保。
(3) 甲方应按照本协议 2.2 条的约定向乙方支付回购价款。
(4) 若因债权人提出异议且经甲方努力仍无法达成和解，导致本次减资无法
完成的，各方互不承担违约责任，本协议自动终止，甲方无需支付回购款。
(5) 甲方应在减资公告期满后 30 日内完成本次减资的工商变更登记手续，包
括但不限于变更注册资本并注销减资对应的股权、变更乙方委派的董监高（如有）
等。工商变更如需乙方配合的，乙方应在收到甲方通知之日起 3 个工作日内提供
工商变更所需全部材料，并且予以配合。
第四条 违约责任
责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违
约而支付以及守约方因维护自身利益而产生的律师费、诉讼费、保全费、咨询费、
差旅费、执行费、鉴证费、公证费等由违约方承担）赔偿守约方。
第五条 法律适用和争议解决
并依其解释。
过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后通过协商解决，则任何一方有权
将该争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
在本协议下的相应义务。
五、本次减资的目的及对公司的影响
本次公司对启迪数科减资，是基于公司与启迪数科双方股东战略规划和管理
要求而做出的决策。同时本次公司对启迪数科减资可回笼资金，增加现金流入，
提高资金使用效率。
本次减资不涉及公司财务报表合并范围变更，不会对公司的正常经营、未来
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财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人启迪数科及其控制
的主体均未发生关联交易。
七、独立董事专门会议意见
过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次
对启迪数科减资，是基于公司与启迪数科双方股东战略规划和管理要求而做出的
决策，不会对公司日常经营产生不良影响。本次关联交易定价公允，关联交易的
决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、审计委员会意见
过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。关联委员华亮先生在审议该议
案时回避表决。经审议，审计委员会认为：公司本次对参股公司减资是基于公司
与启迪数科双方股东战略规划和管理要求而做出的决策，有利于公司资源的合理
配置，提高资金利用率。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意
公司对参股公司减资暨关联交易的事项。
九、备查文件
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圳）有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
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