诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《诺思
格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下或利用他人账户持有的所有本公司股份；
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股信息管理与申报
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”）报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保
证申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份锁定与交易
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所
将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增
的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受前述转让比例限制。
第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定或《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份时，在收到董事会秘
书的确认意见之前不得擅自进行本公司股份的交易行为。董事会秘书买卖本公司
股份的，参照上述要求由董事长予以确认。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十八条 董事、高级管理人员增持本公司股份的应披露股份增持计划。董
事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并
且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展
公告。
董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟
提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持有本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股票买卖禁止行为
第二十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益应归本公司所有。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
第二十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第五章 其他
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十八条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司股份的，
参照本制度执行。
本制度关于董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。一致行
动人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定执行。
公司董事、高级管理人员在公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和
虽未登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的股份。董事、高级管理人员及
其一致行动人在公司中拥有的权益应当合并计算。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加
强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第三十条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向
公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真
实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职
工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第二十三条规定，将其所持公司
股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事
项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。原《董事、监事和高级
管理人员持股及变动管理制度》自本制度生效之日起终止生效。
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