诺思格（北京）医药科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规
范股东会运作程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十） 审议批准本议事规则第十条规定的提供财务资助事项；
（十一） 审议批准本议事规则第十一条规定的交易事项；
（十二） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
第九条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以免于提交股东会审议。
第十条 公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本议事规则第十一条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本议事规则第十一条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本议事规则第十一条的规定履行股东会审议程序。
第十四条 除提供担保、委托理财等本议事规则及证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本议事规则第十一条规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本议事规
则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照上述规定履行股东会审议程序的，不再纳入累计计算范围。公司
已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第十五条 公司与同一交易方同时发生本议事规则第十二条第一款第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本议事规则第十一条的规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本议事规则第十一条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本议事规则第十一条的规定。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用第十一条的规定
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用第十一条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标作为计算标准，适用本议事规则第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本议事规则第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十一条的
规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前三款规定。
第二十条 交易标的为公司股权且达到本议事规则第十一条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第二十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计
报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 公司购买或出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照本议事规则进行审计或者评估
外，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经董事会审议通过后，
应当提交股东会审议，并参照第二十条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司与关联人进行日常关联交易，并已按有关规定披露和履行审议程
序；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第二十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董
事会在股东会授权的范围内决定。
第三章 股东会的召集
第二十六条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第二十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第三十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第三十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第三十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第三十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第三十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第三十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第四十条 公司应当在公司住所地或者会议通知中公告的会议地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并
说明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第四十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第四十四条 自然人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权三
分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规
则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二） 法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》或股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
第五十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 会议记录
第六十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 休会与散会
第六十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。股东
会全部议案经主持人宣布表决结果后，由主持人宣布散会。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 会议的执行
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第十章 附则
第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与
国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第七十三条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施，并构成《公司
章程》的附件。
第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出，提请股东会审议通过。
第七十五条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多
于”“超过”，不含本数。
第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
