诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《诺思格（北京）医药科技
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设
立专门委员会董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）
，并制定本工作细
则。
第二条 战略委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
独立董事因不符合上市公司董事资格或者独立性要求提出辞职或者被解除
职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；如独立董事因前述原因外的
其他原因辞职，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和服务的发展方向进行研究并
提出建议；
（二） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对公司可持续发展治理进行研究，制定公司可持续发展战略和管理
体系，并提供决策咨询建议；
（五） 对公司可持续发展战略和目标工作的实施进展进行监督和检查，评
估可持续发展相关风险，并提出相应建议；
（六） 对公司可持续发展报告及其他可持续发展相关文件进行审阅，确保
可持续发展报告及其他可持续发展相关文件的完整性、准确性；
（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事项。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会根据需要可不定期召开会议；经召集人或 1/2 以上的委
员提议时，可以召开临时会议。
第十条 战略委员会会议由召集人负责召集并主持；主任委员不能履行职务
或不履行职务的，可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，
由 1/2 以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
第十一条 召开战略委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可
以缩短或者豁免前述召开临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他
非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事
会。
第二十条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股东会
或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于
法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不包含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则
与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则
如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十四条 本工作细则解释权归属于董事会。
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