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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事
行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《浙江森马服饰
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，参照中国证券监督管理委
员会《上市公司治理准则》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每
一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有
的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某
一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董
事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在股东会会议通知
中表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。董事会中的职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施
细则相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会
提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并
由股东会选举。
第七条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以
提出董事候选人。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。
第九条 候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符
合任职条件的书面说明、简历和相关材料。候选人简历应当包括但不限于下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理
人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程
的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。
董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
第三章 董事选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算方法：
股东本次累积表决票数。
表决票数。
算方式，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举
分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。
选董事人数不能超过应选董事人数。
选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
票有效，差额部分视为放弃表决权。
有账户下的相同类别股份数量合并计算；使用任一账户投票时，应以合并后的总选举票
数为限。股东通过多个账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。
同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分
之一。
第十四条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据
得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有
效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章
程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事
候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名
或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会
成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责对
公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即
对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。
第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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