浙江森马服饰股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高公司治理水平，规范浙江森马服饰股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、信息披露等方面工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《浙江森马服饰股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订
本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责，并由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第三条 公司董事会秘书是公司与公司股票挂牌上市所在证券交易所（下称
“证券交易所”）之间的指定联络人。证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事
会秘书职责的人员（包括证券事务代表）以公司名义办理信息披露、公司治理、
股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管领导。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第五条 担任公司董事会秘书，应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有履行职责所必需的工作经验；
（四）具有证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 存在下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（七）公司章程或证券交易所认定的不适合担任公司董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书的任免程序：
（一）董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，需经证券交易所对其任职
资格确认无异议后方可由董事会聘任；
（二）公司在聘任董事会秘书时，应要求其签订保密承诺书，承诺在任职期
间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外；
（三）董事会秘书若提出辞职，应提前三个月并提交书面申请。董事会秘书
被解聘或辞职时，公司并应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；
（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；
（五）董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者
未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏, 给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市
规则、其他规定和公司章程，后果严重。
公司股票在证券交易所挂牌上市后，董事会秘书被解聘时，公司应及时向证
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所
提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
聘任新的董事会秘书，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,除本制度第八条规定的情
形外，不得无故将其解聘。
第三章 董事会秘书的职责范围
第十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务，具体职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会专门委员会会议、董事会会议和股东会会议，参加股
东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会专门委员会会议、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司董事会等有关主
体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所
上市规则和相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、证券交易所上市规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；
（八）在知悉董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，保管公司董事、高级
管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露
公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的，或
行使公司章程，或董事会授权的其它职责。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第四章 附则
第十三条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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