浙江森马服饰股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“股份
公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康
发展，提高森马服饰整体资产的运营质量，维护森马服饰及其投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》和《浙江森马服饰股份有限公司章程》，并根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指具有独立法人资格的、森马服饰对外投资的全
资子公司、控股子公司或其他能实际控制的公司。
第三条 本制度所称的“对外投资”是指森马服饰对外进行的长期股权投资，
即森马服饰采取新设、收购、兼并等方式持有其股份，并按所持股份比例享有权益
并承担责任，股份持有期超过一年的投资。
第四条 森马服饰依据本制度，旨在对子公司的资产控制和公司规范运作提出
要求，并建立森马服饰对子公司有效的控制机制，行使对子公司重大事项的管理权
利。
第二章 规范运作和决策管理
第五条 子公司应在森马服饰经营目标的框架下，独立经营，自主管理，合法
有效的运作企业法人财产，完成经营任务。
第六条 子公司应依据《中华人民共和国公司法》或者公司注册地所在国家、
地区适用的有关法律法规的要求，建立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层
面的职权。子公司制定的各项制度不能与森马服饰的相关制度规定相矛盾，并应及
时向森马服饰备案。
第七条 森马服饰通过推荐董事、监事、高级管理人员等办法实现对子公司的
管理、监督。
第八条 子公司原则上不设董事会，只设一名执行董事，由森马服饰推荐的人
选担任。
第九条 子公司原则上不设监事会，只设一名监事，由森马服饰推荐的人选担
任。
第十条 子公司应接受森马服饰的检查与监督，对森马服饰董事会、审计委员
会及审计部提出的质疑，应如实反映情况和说明原因。
第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通
过森马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：
（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；
（二）利润分配；
（三）股权转让；
（四）追加投资；
（五）对外投资、委托投资；
（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
（七）对外提供担保；
（八）资产收购或转让，租入或租出资产；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、
变更和终止；
（十一）遭受重大损失；
（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其
他事项。
上述第一至第六项、第八至十项及第十二项决策事项，除另有规定外，均参照
《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》第九条第四款的标准依据利润分
配金额/股权转让价款/投资或筹资金额/抵押资产价值/拆借资金金额/诉讼或仲裁
金额/合同金额/交易所涉金额的不同，分别由股份公司总经理、董事会或股东会在
其权限范围内进行审批；第一项、第十二项决策事项不涉及金额的，应由股份公司
总经理审批；第七项子公司对外担保决策事项，应当根据《浙江森马服饰股份有限
公司对外担保管理制度》规定提交股份公司的董事会或股东会在其权限范围内进行
审批。
第十二条 子公司应当定期召开经营和财务分析会，并向森马服饰的总经理报
告。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向森马服饰提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便森马服饰相关部门进行科学决策和监督协调。
第三章 投资管理
第十四条 子公司投资规划必须服从和服务于森马服饰的发展规划，在森马服
饰的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。
第十五条 子公司发生的重大投资和投资进展情况，子公司负责人应当按照《浙
江森马服饰股份有限公司重大事项通报制度》的相关规定，及时向森马服饰履行报
告义务。
第十六条 除本制度另有规定外，子公司的投资应审慎进行，投资不论金额大
小，都应书面上报森马服饰总经理，上报内容包括投资的可行性分析、与森马服饰
的管理关系以及资金来源说明。
第十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证。
第十八条 子公司进行投资、改制重组、收购兼并、重大资产处理、收益分配
等涉及公司投资权益事项，应按照本制度第十一条、第十二条、第十五条规定处理。
第十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关
证照及文件报公司职能部门备案。
第四章 人事管理
第二十条 子公司的组织机构参照股份公司的组织机构设置。股份公司的财务、
人力资源等部门负有对子公司相应的职能部门负有指导、监督和服务的职责。
第二十一条 森马服饰总经理负责推荐并由子公司董事会或执行董事聘任子公
司的总经理、副总经理、财务负责人等管理人员人选。
第二十二条 子公司管理人员的薪酬方案，应符合森马服饰的相关薪酬和绩效
制度的规定，经森马服饰人力资源部负责人及森马服饰总经理提出建议并经子公司
董事会或执行董事批准后实施。子公司其他人员的薪酬方案，由子公司自行制定并
实施。
第五章 财务管理
第二十三条 子公司应按照森马服饰的内部控制制度及财务管理制度，制定其
相应的财务管理制度，报森马服饰财务总监批准后方可实施。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循森马服饰的财务会计及其有关规定。
第二十五条 子公司应当按照森马服饰编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向森马服饰报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受森马
服饰委托的审计机构的审计。
第二十六条 森马服饰对子公司的财务实行垂直管理，子公司财务人员应积极
配合森马服饰经营管理工作。
第二十七条 森马服饰对子公司的银行借款实施总额控制。子公司发生对外借
款前应书面上报森马服饰总经理，经总经理批准后方可实施。
第二十八条 未经森马服饰董事会（或股东会）批准，子公司不得对外提供担
保。
第六章 内部审计监督
第二十九条 森马服饰定期或不定期对子公司实施内部审计监督。
第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济
合同审计、内控制度执行性审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审
计等。
第三十一条 子公司在接到森马服饰审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条 内部审计报告送达子公司后，子公司必须在规定的时间内切实落
实相关整改意见。
第三十三条 子公司如果对审计报告有异议的，应自接到该审计报告之日起三
个工作日内，向森马服饰的审计委员会或董事会进行书面申诉。
第三十四条 森马服饰内部审计参照《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制
度》执行。
第七章 考核管理
第三十五条 森马服饰对子公司的考核以自然公历年度为单位。
第三十六条 森马服饰建立以主营业务收入、净利润、终端形象建设及渠道建
设等为核心指标，同时结合风险控制、内部管理等指标对子公司总经理进行考核。
第三十七条 对子公司考核的奖罚分为经济奖罚和其他形式奖罚。
第三十八条 对子公司除总经理外的其他人员每一年度的具体考核管理办法由
森马服饰人力资源部统一制订并在上一个年度的12月底前确定，经子公司总经理批
准后执行。
第三十九条 子公司人员的奖励与考核应当遵守森马服饰人力资源部门的相关
规定。
第八章 信息管理
第四十条 子公司应向森马服饰履行以下信息提供义务：
（一）及时汇报可能对森马服饰证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信
息，具体参见《浙江森马服饰股份有限公司信息披露管理制度》和《浙江森马服饰
股份有限公司重大事项通报制度》；
（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三）子公司总经理、副总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕
信息；
（四）子公司提供的信息必须为书面形式，并由子公司负责人签字、盖公章。
第四十一条 子公司在发生以下情况时，应将所获得的相关文件以传真、扫描
或快递的形式向森马服饰对应职能部门予以备案：
（一）修改公司章程、制订完成的内部管理制度；
（二）领取新的营业执照或经营许可证书以及获得对生产经营有重大影响的认
证、专利证书和奖励证书等；
（三）对外新设公司的工商登记资料；
（四）发生收购出售资产行为、大额银行退票、重大诉讼、仲裁事项；
（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（六）遭受重大损失、重大行政处罚、重大经营性或非经营性亏损；
（七）其他对公司构成重大影响的事项。
第四十二条 子公司应当于月度结束后十日内，向森马服饰财务部、对应职能
部门报送月度财务报表，相应的经营和财务分析报告。
第四十三条 在季度、半年度结束之日起十日内、年度结束之日起十五日内，
向森马服饰财务部、对应职能部门提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总
结报告。
第四十四条 《浙江森马服饰股份有限公司信息披露管理制度》和《浙江森马
服饰股份有限公司重大事项通报制度》适用于子公司，子公司总经理应当严格执行
该制度，确保子公司发生应披露的重大信息时及时向该制度规定的部门或人员予以
报告。
第九章 附则
第四十五条 子公司如果违反本制度的相关规定，森马服饰将根据情况，给予
该子公司总经理、副总经理等相关管理人员相应的经济惩罚或其他形式的惩罚。
第四十六条 本制度由森马服饰董事会负责解释。
第四十七条 本制度自森马服饰董事会审议通过后生效实施。
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