北京清新环境技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法
规和《北京清新环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照《上市公司股东会规则》及《公
司章程》等法律、行政法规的相关规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的应由股东会批准的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
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时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
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应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
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决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
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股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
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或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公
告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通
知中列明的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行
表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
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为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
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应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
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第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是
指在中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有
关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会
拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经公司股东会审议通过后施行。
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