北京清新环境技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，
提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及《北京清新环境技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股
东的利益。本规则为相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符
合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事；
董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数选举产
— 1 —
生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
— 2 —
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总
经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除日常经营活动之外，公司发生的购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其
他交易，需按照下列标准提交董事会审议：
以较高者为准；
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
— 3 —
高者为准，应提交股东会审议；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股
东会审议；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元，应提交股东会审议；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，或绝对值
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超过 1 亿元；境内主责主业范围内的参股投资；境外投资；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东
会审议；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（二）除上述（一）规定外，以下事项按照下列标准提交董
事会审议：
及公司新设二三级子公司事项；
及以上的合并报表范围内企业间借款；
（三）单笔金额或累计金额在 100 万元及以上 800 万元以下
的对外捐赠事项；单笔金额或累计金额在 800 万元以上的对外捐
赠事项，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
— 5 —
公司发生上述交易事项“购买或出售资产”时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
三分之二以上通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述
规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
其他交易事项，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义
务的，不纳入相关累计计算范围。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，
并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
的 10%；
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近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
“提供财务资助”以发生额作为计算标准按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。
（五）公司及子公司发生提供担保事项时，应当经公司董事
会审议。
（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项
的，应当按照有关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股东
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营
管理层行使。
（七）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提
交董事会审议：
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
当公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供
担保除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
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对值 5%的，应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用上述规定：（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关
联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，
从其规定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，
从其规定。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参
见《公司章程》及《北京清新环境技术股份有限公司独立董事制
度》。
第三章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设立审计委员会、战略与业务发展（科
技创新）、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照法律法规、深圳证券交易所、
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《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
第九条 专门委员会成员全部由董事组成，各委员任期与其
董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业
人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十二条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专
门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十四条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关
联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
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过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无
关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第十五条 公司设立董事会战略与业务发展（科技创新）委
员会，主要职责是对公司长期业务发展战略、重大投资决策以及
科技发展和科技创新进行研究并提出建议。
战略与业务发展（科技创新）委员会成员由 3-5 名董事组成，
其中应至少包括 1 名独立董事。战略与业务发展（科技创新）委
员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第十六条 战略与业务发展（科技创新）委员会的主要职责
包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司科技发展和科技创新进行研究并提出建议；
（五）对公司的中、长期技术发展规划方案进行研究并提出
建议；
（六）对公司重大的技术投资和研发项目进行研究并提出建
议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
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第十七条 公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第十八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十九条 公司设董事会审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
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内外部审计工作和内部控制。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会由 3 名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人
士。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
— 12 —
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第二十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十三条 专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确
专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案
保存等相关事项，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专
门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第四章 董事会的议案
第二十四条 董事会议案的提出主要依据董事、董事会专门
委员会、总裁（总经理）等提议的事项，三分之一以上董事或者
审计委员会、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的
独立董事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
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第二十五条 除三分之一以上董事或者审计委员会、代表十
分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前送交董事长或公司董事会办公室转
呈董事长。
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（总经理）和其
他高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集和通知
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集和主持，
于会议召开十日以前以书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、
电子邮件方式通知全体董事。
第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电
话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议
资料）、传签方式等召开并做出决议，由参会董事签字。董事会
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会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到邮寄或传真等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议以书面（包括专人送达、邮寄、
传真等）、电子邮件或电话通知形式于会议召开两日前通知全体
董事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场
会议形式在内的方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充
分表达意见的前提下无须提前通知。
第二十九条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话
会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会、二分
之一以上的独立董事提议召开临时会议的，应当按照下列程序办
理：
（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
— 16 —
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必
须在收到前述书面提议之日起十日内且在临时董事会召开两日
前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时
召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开
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董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问
的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送
截止期限。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁（总经理）以
及董事会秘书。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接
收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
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第三十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况
时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当按本
制度规定事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名以书面形式向
董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举
行。
总裁（总经理）、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据
实际需要可要求财务总监、副总裁（副总经理）列席会议。
第六章 董事会会议的议事和表决
第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
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明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在
进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事
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也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改
以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即
席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席
修改后的议案再行表决。
第四十一条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未
提前通知的情形下即以电话会议形式或传真等方式召开的临时
董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的
事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情
形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与
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该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
第四十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采
取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意
向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据
《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项应当经出席董事会
的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
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提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、
传真等方式送达会议资料）、传签方式等举行并作出决议，并由
参会董事签字。
第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事
会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司
档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存
期限不少于十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，
亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一
栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票
传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
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第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第四十八条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表
决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现
场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在
宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
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第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后生效。
第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第五十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录及决议
第五十四条 现场召开和以电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第五十五条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议
记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名，董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完
毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，
并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董
事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并
将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应
将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，
董事应在修改处签名。
第五十七条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未
提前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董
事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开
方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送
交董事签字。
第五十八条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制
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作会议决议。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事在会议决议上签字。
董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议决议、会议记录的内容。
第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保管期限不少于十年。
第八章 决议的公告与执行
第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第九章 修改议事规则
第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规
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则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项
与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章
程》的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性
文件要求披露的信息，按规定予以公告。
第六十五条 修改后的本议事规则经股东会批准后生效。
第十章 附则
第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实
施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要
求和督促总裁（总经理）予以纠正，总裁（总经理）若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁（总经
理）予以纠正。
第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“以下”“低于”
“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会
拟定，经公司股东会审议批准后生效。
第六十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政
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法规及《公司章程》的规定执行。本规则由董事会负责解释。
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