北京清新环境技术股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京清新环境技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定
性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《北京清
新环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级
管理人员的辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定
及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高
级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影
响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权
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益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如出现
下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、本制度、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董
事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法按公司相关管理规定执行。
第六条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，应当
在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，需说明
是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公
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司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，并于股东
会决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满
前解除其职务，并于董事会决议作出之日解任生效。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律
法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或
者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所
公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限
尚未届满，或者法律法规、深交所规定的其他情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所
另有规定的除外。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
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第九条 董事和高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内
容包括但不限于业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、
财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该
董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但
不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。董事、
高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公
开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承
诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行
承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事
及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
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第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽
事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险
等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况
并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理
人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归
属及后续配合义务。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等
人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期
利益损失及合理维权费用等。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第六章 附则
第十六条 制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度解释权归公司董事会。
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第十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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