厦门艾德生物医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满未连任、主
动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原
董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员
辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞任在辞职报告送达董事会时生效。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或董事会或者其专门委员会独
立董事所占比例不符合规定、或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事
应当继续履行职责至新任董事产生之日。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公
司章程》的规定。
高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳
动合同约定执行。
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第五条 董事因违反法律法规、
《公司章程》及其他公司内部制度规定，或因
重大失职、渎职等行为损害公司利益，或公司可依法解除其职务的其他情形，经
股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管
理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人
员可以依据其与公司签订的劳动合同的约定要求公司承担相应的责任。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公司按要求在离职
生效后及时完成工作交接，并向董事会移交其任职期间取得的相关材料。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配合。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的承诺（如业绩补偿、
增持计划等）及其他未尽事宜，仍应当继续履行，公司有权要求其制定书面履行
方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍然有效。董
事及高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报离职信息。离职董事及高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章或者《公司章程》、公司规章制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额
包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规
章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定
为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十七条 本制度自董事会审议通过后生效，修订亦同。
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