厦门光莆电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞
弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《厦
门光莆电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司投资分为
风险性投资和长期股权投资两大类：
（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、
期权、外汇及投资基金等。
（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的
股权投资。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构、权限
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交
由公司股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于按照上述规定履行股东会审
议程序。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到本款规定标
准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，披露审
计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款的规定披露审计报告，
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会对于相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有
权进行审批：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司的对外投资金额未达到公司董事会、股东会审批标准的对外投资
项目，由公司总经理办公会审批。
（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
当以协议约定的全部出资额为标准适用本条所述的规定；
务指标适用本条所述的规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应标的公司的相关财务指标适用本条所述的规定；
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本条所述的规定，相关额度的使用期限不得超过
十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度；
券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条所述的规定；
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股
东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当
包括符合前述要求的审计报告或者评估报告。
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第五条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，为决策提供建议。
第六条 董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关部门或人员对投
资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并
编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资
者的资信情况进行了解或调查。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 公司证券管理部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对
外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第九条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的决策管理
第十条 董事会战略委员会投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出对
外投资建议，报董事会战略委员会初审。
第十一条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十二条 可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会战略
委员会，并根据相关权限履行审批程序。
第十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十六条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十八条 公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自生效之日起，即成为对公司、股东会、董事会、总经理
均具有法律约束力的规范性文件。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“达到”、“不超过”都含
本数， “低于”、“超过”不含本数。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过生效。
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