厦门光莆电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》《厦门光莆电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他
有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所系统填报和更新。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（十三）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及证券交易所认定
的其他交易。
第三章 关联交易的程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第五条（四）规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条（四）规定]；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第五条（四）规定]；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十一条 公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
第十二条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会/其他召集人应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易的，则应在相应公告文件中事先予以说明；
（二）如相应公告文件未事先说明关联交易事项的，在股东会对关联交易事
项审议完毕并进行表决前，关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并说明理
由，由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东、董事有权向会议主持人
提出关联股东的回避申请并说明理由，由会议主持人向大会宣布。
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会
说明理由；被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形；
（三）股东会在对关联交易进行最终表决前，会议主持人应宣布有关关联股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东应回避表决的议案，由出席股东会的其他非关联股东进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应计入当次股东会会议记录。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金额低于 300 万元
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的交易（提供担保、提供财务
资助除外），由总经理办公会批准后实施。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东会审议，并参照《股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。公司审议需独立董事专门会议审议的关联交
易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第四条规定的公
司的关联法人或者其他组织。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并
按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十条 公司向关联人购买资产，按规定需要提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺、或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市
规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前三款规定。
第二十二条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用
连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关
联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则达到披露标准的，仅需要
将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前
期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第四章 与日常经营相关的关联交易
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定及时披
露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度的相应规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条的相应规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第五章 附则
第二十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
厦门光莆电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
