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董事会议事规则
第1条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规
定，制订本规则。
第2条董事会组成
董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三
分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第3条董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
－－
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东会或公
司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）
、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表
决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第4条董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
战略委员会的主要职责权限：
（1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略发展，
同时由职业经理人来遵循和执行该等流程；
（2）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（4）
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行检
查；（7）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督及评估外部
审计机构工作和内部控制；
（3）监督及评估公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其
实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）
评估内部控制的有效性；
（7）负责对公司关联交易的控制和监管；
（8）代表董事会审阅半年
度财务报告、年度财务报告，并向董事会发表意见；
（9）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（10）《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（11）董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：
（1）对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的高级管理
人员的组成向董事会提出建议；
（2）拟定公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）就公司董事（尤其是董事长）的委任、重新委任和
继任计划及其候选人向董事会提出建议；
（4）审查并向董事会建议公司总裁委任、重新委任
和继任计划及其候选人；（5）基于综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、
－－
对新任董事知识和技能的期望等因素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推荐；
（6）成
为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对须提请董事会聘任的
除总裁外的高级管理人员进行审查并提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和
技能，以高效驱动业绩和管控风险；
（7）监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员
范围的公司助理副总裁层级管理人员的业绩、能力及岗位适应性；
（8）定期审核高级管理人
员继任者计划，并定期与高级管理人员及已被列入为高级管理人员提拨对象的候选人会面；
（9）审查独立非执行董事的独立性；
（10）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（1) 根据董事及高级管理人员的主要管理范围、职
责、重要性以及其他同类型或相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划及考评方案；
（2）
薪酬计划及考评方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）就制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；（6）就董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（7）董事会授权的其他职
权。
治理与合规委员会主要职责权限：
（1）就公司可广泛采用、最为适宜的公司治理政策向
董事会提出建议；
（2）就公司合规运行实践向董事会提供建议；
（3）与高管层一同审查公司
在环境法规方面的合规情况；
（4）与高管层一同审查并回顾公司职业健康与安全的目标、政
策及实践；（5）董事会授权的其他事项。
第5条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第6条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议。
第7条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
－－
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第8条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事提议时；
(四)审计委员会提议时；
(五)经理提议时；
(六)全体独立董事过半数提议时。
第9条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第 10 条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第 11 条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和七日，通过专人送
达或传真方式，将会议通知提交公司全体董事以及经理。
－－
第 12 条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议召开的方式；
(三)会议的预计期限；
(四)议题以及相关的议案和供董事在了解情况的基础上作出决议所必需的会议文件；
(五)发出通知的日期。
第 13 条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第 14 条会议的召开
董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并
始终在场。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 15 条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事根据公司章程的规定采用通讯方式参与会议
的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托另一名出席会议的董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
－－
（五）委托人的签字或盖章、日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事可指定任何一名其他董事作为其替代董事在其缺席的时候出席会议及表决。替代董
事的指定应由董事会秘书提前记录。除非该董事为某次会议另行做出不同的授权，该指定在
出现该种事由时自动生效，并无需另行递交授权委托书。除非提前 15 天通知董事会秘书撤
销指定，该种指定应在董事任职期间内持续有效。由替代董事代替的出席应被视为董事本人
有效地出席了会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 16 条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第 17 条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以运用
现代信息技术手段，采用通讯方式进行并作出决议。
非以现场方式召开的，出席会议的董事人数应根据视频上出现的董事，或通过电话会议
表达意见的董事，或在规定期限内实际收到的以传真发送的有效的表决票计算。
第 18 条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
－－
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第 19 条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事有权在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也有权在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第 20 条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者对同一提案选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不重新
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为放弃表决权。
采用通讯方式进行表决的，每一议案的表决票由与会董事签署后，可先以传真方式传至
董事会秘书，并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。
第 21 条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第 22 条决议的形成
除本规则第 23 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数二分之一以上的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事二
分之一以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
－－
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第 23 条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果未能满足前述最低人数，董事
长应自收到自被取消的董事会后至少 2 日内发出的新的邀请和通知后再次召开会议。如果出
席再次召开会议的无关联董事少于 3 人，相关事宜应交由股东会审议表决。
第 24 条不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第 25 条利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，应先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第 26 条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第 27 条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议并进行表决前应满足的条件提出明确要
求。
第 28 条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
－－
第 29 条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包
括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
完整的经签署的会议记录应送达给全体董事。
第 30 条董事签字
与会的所有董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
有不同意见的董事应先将异议制作成书面文件提交给公司董事长。如有必要，随后应当及时
向监管部门报告。在例外情况下，也可以发表公开声明。任何公开声明均应于公告之前送达
公司董事长。
出席会议的董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第 31 条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第 32 条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第 33 条语言
所有的会议通知、提案、决议、董事会会议记录,根据该次董事会会议在会后需向监管
机关申报递交的文件、以及不时被多数董事认为必需的任何其他文件，均应以中英文两种文
字制作、递交及签署。两种文本具有同等约束力和可信性。如中、英文两种文本发生歧义时，
以中文为准。
－－
第 34 条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第 35 条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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