上海友升铝业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理, 规范公司
的投资行为, 建立有效的投资风险约束机制, 保护公司和股东的利益, 根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规
范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关
规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投
资行为, 包括但不限于:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;
(三) 公司经营性项目及资产投资；
(四) 股票、基金投资；
(五) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行必要的报
批手续。
第二章 审批权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策, 各自在其权限范围内, 依
法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披
露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000
万元;
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且
绝对金额超过 100 万元人民币。
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民
币;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交股
东会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000
万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且
绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续12个月内累计计算的原则, 分
别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的, 不再
纳入相关的累计计算范围。
交易标的为“购买或出售资产”时, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应当提交股东会审议, 并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行委托理财, 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的, 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计, 以额度计
算占净资产的比例, 适用第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过
不应超过投资额度。
公司购买或者出售股权的, 应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用第五条、第六条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的,
应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础, 适用第五条、第
六条的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等, 导致公司
合并报表范围发生变更的, 参照适用本款规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的, 应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标, 适用第五条、第六条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
生变更, 但相比于未放弃权利, 所拥有该主体权益的比例下降的, 应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标, 适用第五条、第六条的规定。公司部
分放弃权利的, 还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例
计算的相关财务指标, 以及实际受让或者出资金额, 适用第五条、第六条的规定。
第八条 公司发生交易达到第五条规定标准, 交易标的为公司股权的, 应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
公司发生交易达到第五条规定标准, 交易标的为公司股权以外的其他资产的, 应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
第九条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,
其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 对外项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面
提出。
第十一条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究, 纳入预算管理并提交战略委
员会、董事会和股东会审议。
根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目, 拟订投资方
案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审核批准, 由总经理组
织实施。
第十二条 年度投资计划如需要调整, 或单个投资项目、投资预算需要调整的, 由总经理组
织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十三条 总经理认为可行的, 应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行
性作出评审意见, 报董事会审议。
第十四条 董事会、总经理认为必要时, 应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十五条 需要由股东会审议通过的对外投资项目, 在董事会决议通过后提交股东会审议
(需要政府部门批文的, 还应同时取得相关批文)。
第十六条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、借口
拒绝或逃避监督。
第十七条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十八条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失, 或内部
审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事会报
告。
第四章 检查和监督
第十九条 在前述投资项目通过后及实施过程中, 总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实
施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提议召开
董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项
目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十条 投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况向董事
会、股东会报告。
第二十一条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十二条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十四条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十五条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。
第二十六条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)
的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第二十七条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事
会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数; “超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
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