上海友升铝业股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管
理人员持有和买卖公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件和《上海友升铝
业股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法
规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制
性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易等
禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持有或买卖本公司股票的信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交
易所(以下简称“上交所”)网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下
称“中国结算上海分公司”)申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
(一) 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二) 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员
在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
日内；
(四) 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 法律、法规、中国证监会和上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关
信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的信息披露
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定、公司章
程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，并提
示相关风险。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日
起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应
当包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
(一) 拟减持股份的数量、来源；
(二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易
所的规定；
(三) 不存在本制度第十三条规定情形的说明；
(四) 上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管
理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(五) 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
(六) 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
(七) 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
(八) 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行
政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
(九) 法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采
取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其
所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知
内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第十六条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规则对
董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持有本公司的股份总
数为基数，计算其本年度可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让不超过百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更
长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵
守《公司章程》的规定。
第二十条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第十五条规定的自然人、法
人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个
人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分
证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的
表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限
于)追究当事人的责任：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东
会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(三) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当
予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及
时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
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