上海友升铝业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,
明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法, 确保公司及时、真
实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的信息, 根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海友升铝业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司实际
情况, 制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告
义务的有关人员, 应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告
的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
第四条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向证券事务部履行信息报
告义务, 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整, 不带有重大隐瞒、虚
假陈述或引起重大误解之处。
报告人对所报告信息的真实性承担责任。
第五条 本制度适用于公司、控股子公司和参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围, 报
告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生或即将发生以下情形时, 负有报告义务
的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告:
(一) 重要会议事项
(二) 发生或拟发生以下重大交易事项
购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务
资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担
保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)、监管部门认定的
其他交易事项达到下列标准之一的, 应当及时报告:
(上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的, 仍包含在内。)
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金
额超过 1,000 万元;
(3) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过 100 万元;
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过
(6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
(三) 关联交易事项
公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项, 包括上述第(二)项规定的交易事项; 以及购买原材料、
燃料、动力; 销售产品、商品; 提供或者接受劳务; 委托或者受托销售; 存
贷款业务; 与关联人共同投资; 其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项等。
发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:
(1) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以
上的交易;
(2) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
公司审议上述关联交易事项时, 应在第一时间通过董事会秘书将相关材
料提交独立董事, 经全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议。
(四) 重大诉讼和仲裁事项
发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告:
(1) 涉案金额超过 1,000 万元人民币, 并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上;
(2) 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼;
(3) 证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 也应当及时报告。
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的, 适
用本条规定。
已经按照前述规定履行披露义务的, 不再纳入累计计算范围。
(五) 发生其他重大事件
(1) 变更募集资金投资项目;
(2) 业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(3) 利润分配和资本公积金转增股本;
(4) 股票交易异常波动和澄清事项;
(5) 可转换公司债券涉及的重大事项;
(6) 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
(7) 公司及公司股东发生承诺事项。
(六) 发生重大风险事项
(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(5) 重大债权到期未获清偿, 或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序;
(6) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%;
(7) 公司主要银行账户被冻结;
(8) 主要或者全部业务陷入停顿;
(9) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(11) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到 3 个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责;
(13)证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(七) 发生重大变更事项
(1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等;
(2) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(3) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议;
(4) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见;
(5) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(6) 订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响;
(7) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解
聘;
(8) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(9) 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(10) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化; 公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(11) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(12) 证券交易所或者公司认定的其他情形。
(八) 履行社会责任的情况
(1) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
(2) 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;
(3) 不当使用科学技术或者违反科学伦理;
(4) 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
(九) 监管事项
(1) 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;
(2) 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
(十) 以上事项未曾列出, 或未达到本制度规定的报告标准, 但负有报告义务的
人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或事件, 以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报
告人向公司报告的信息。
第八条 内部信息报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息,
包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定
及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。
第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解,
及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求, 以使所报告的信息符合
规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十条 公司证券事务部负责公司向社会公众的信息披露, 董事会秘书为对外信息披露
的直接责任人; 公司各部门及分支机构为公司内部的信息披露部门, 负责向证
券事务部报告本制度规定的信息。
未经通知公司证券事务部并履行法定批准程序, 公司任何部门及分支机构均不
得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十一条 公司各部门、分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人, 各部门、
分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人, 未设置财务机构的部门,
应指定专人为联络人。
第十二条 报告人负责本部门(分支机构)应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草
拟工作, 并按照本制度的规定向证券事务部报告信息并提交相关文件资料。
第十三条 董事长是公司履行信息披露义务的第一责任人。
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。董事会秘
书负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、
监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 证券
事务代表应当代为履行职责。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露等事务所负有的责任。
第十四条 公司董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负
有督促义务, 应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日, 向公司董事长、
董事会秘书预报本部门负责范围内或本分支机构可能发生的重大信息:
第十六条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向证券事务部提交本部门(分支机构)
下一年度的工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购
买或出售计划及其他计划)。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的, 报告人应于第一时间通
知证券事务部。
第十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况, 在所报告信息出现下列情形时, 应
在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
报告意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,
应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
否决情况;
和相关付款安排;
交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔 30 日
报告一次进展情况, 直至完成交付或过户;
影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的, 应包括但不限于:
等;
件、成交确认书等;
第十九条 公司各部门、分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门(分支机构)与拟
报告信息相关的文件、资料, 并经第一责任人(即本部门或分支机构的负责人)
审阅签字后, 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券事务部。
各部门、分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作
并签字, 如第一责任人不履行或不能履行该项职责, 则联络人可直接将有关情
况向证券事务部报告。
如各部门、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责, 则第
一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第二十条 报告人向证券事务部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时
间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书, 并同时通知证券事务代表。
报告人向证券事务部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交
证券事务部的工作人员, 并由该工作人员签收。
第二十一条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况, 报
告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况, 回答有关问题。
第二十二条 公司各部门、分支机构的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责
任, 不得互相推委。
第五章 保密义务及法律责任
第二十三条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工
作人员在相关信息未公开披露前, 负有保密义务。
第二十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规, 给公司造
成严重影响或损失时, 公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务
的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
或引人重大误解之处;
第六章 附则
第二十五条 本制度所述的“以上”均包含本数, “过”不含本数。
第二十六条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的 24
时)。
第二十七条 本制度规定的报告人的通知方式包括即时通讯通知、电话通知、电子邮件通知、
传真通知及书面通知。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
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