上海友升铝业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海友升铝业股份有限公司以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公
司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
上市规则》
易》等法律、法规和规范性文件以及《上海友升铝业股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;
(三) 关联方在公司股东会对该事项进行表决时, 应当回避表决;
(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避表
决;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六) 达到披露标准的关联交易, 应当经公司全体独立董事过半数同意后,
提交董事会审议并及时披露。
第三条 关联交易的定义: 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资;
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利;
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第四条 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有下列情形之一的法人(或者其他组织), 视为公司的关联法人(或者其他组
织):
(一) 直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立
董事)、高级管理人员的, 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人(或者其他组织);
(四) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员;
(四) 本款第(一)项、第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内, 存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人, 为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则, 认定其
他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他
组织)或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的一般规定
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交
易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董
事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
需要聘请中介机构就关联交易出具专业意见。
第六条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或取费原则原则
上不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价收到限制的
关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。
第七条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股
东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。
报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第八条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关于关
联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权, 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应当将该交易提交股东会审
议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东
行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
的交易;
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额(包括承担的债务和费用)在
易;
(三) 为关联人提供担保。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当提交股东会审议:
(一) 交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的;
(二) 为关联人提供担保。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当按规定披露审计报告或者
评估报告。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则, 分别
适用第十一条、第十二条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过, 并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人进行第三条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时, 按照
下述规定进行披露和履行相应审议程序:
(一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议
的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议, 协议没有具体总
交易金额的, 应当提交股东会审议;
(二) 首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的总交易金额, 履
行审议程序并及时披露; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东
会审议; 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的, 按照本款前述规定处理;
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议程序并
披露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露;
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况;
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 董事在审议关联交易事项时, 应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据, 包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格遵
守关联董事回避制度, 防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且公司
无需提供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外;
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向第四条第三款第(二)项至第(四)项
规定的关联自然人提供产品和服务;
(八) 关联交易定价为国家规定;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司在审议关联交易事项时, 应当做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选择
交易对手方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第六章 附则
第二十条 本制度所述的“以上”均包含本数, “过”、“超过”不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
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