上海友升铝业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《上海友升
铝业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 为避免控股股
东、实际控制人及其他关联人占用上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公
司”)资金行为, 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益, 建立起公司防
范控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金的长效机制, 特制定本制
度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于: 经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联人通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付工资与福
利、保险、广告等费用、成本和其他支出; 为控股股东、实际控制人及其他关
联人以有偿或者无偿的方式, 直接或者间接地拆借资金(含委托贷款); 委托控股
股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动; 为控股股东、实际控制人及其
他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金; 代偿债务; 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联人的资金占用
第三条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联人通过各种方式直接或间接占
用公司的资金、资产和资源。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出;
(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷款);
(三) 要求公司委托其进行投资活动;
(四) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金;
(五) 要求公司代其偿还债务;
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的关联交易必须严格按照
《上市规则》及公司章程的有关规定进行决策和实施。
第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联人的非经营性资金占用的行
为, 做好防止控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金长效机制
的建设工作。
第七条 公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联人非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东、实际控
制人及其他关联人的非经营性资金占用情况的发生。
公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影
响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报
告。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联人提供的担保, 需经股东会审议通
过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时, 有关
股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联人支配的股东, 不得参与该项表
决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的, 公司应
当在控股子公司履行审议程序后及时披露, 应当提交公司股东会审议的担保事
项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的, 视同公司提供担
保, 应当遵守本制度相关规定。
第十条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及其他
关联人资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”现象的发生。
第十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的, 应当在公告中明确合理的解决方
案, 并在相关交易实施完成前解决。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易, 构成关联人
非经营性资金占用的, 公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三章 公司董事会、审计委员会和高级管理人员的责任
第十二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任, 应按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股股东、实
际控制人及其他关联人占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关
联人通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
超出董事会权限的, 应提交股东会审议。
第十五条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以
聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披
露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所
报告。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制
人及其他关联人停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联人拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券
监管部门报备, 并对控股股东、实际控制人及其他关联人提起法律诉讼, 以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况出具专项说明并如实披露。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司产生资金占用行为, 经公司二
分之一以上独立董事提议, 并经公司董事会审议批准后, 可通过“红利抵债”方式
偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时, 关联董事需对该表决事项进行回避。
第十八条 董事会怠于行使前条所述职责时, 审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东, 有权根据《公司章程》的规定提请
召开临时股东会, 对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避表决, 其持
有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 公司发生股东及关联方资金占用情形的, 公司应依法制定清欠方案, 依法及时
按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第二十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来、对
外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司, 应及时完成
整改, 维护公司和中小股东的利益。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联人侵
占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联
人担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二十三条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生非经营性资金
占用情况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处
分。
第二十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性占用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的
责任人给予行政及经济处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。
第二十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金, 原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的
公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金, 应
当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司独立性
和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资产或者没有客
观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议, 或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准, 关联方股东应当回避表
决。
第五章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数, “过”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。
第二十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
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