上海友升铝业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海友升铝业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效履行其
职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效
率，进一步促进公司持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《上海友升
铝业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
(二) 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平、公正、公开原则；
(二) 责、权、利相结合的原则；
(三) 与公司长远发展相结合的原则；
(四) 激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高
级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第六条 公司董事的薪酬构成：
(一) 公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司
内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高
级管理人员薪酬与考核办法执行。
(二) 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准以股东会审议通过为准，按月发
放，除此以外不再另行发放薪酬。
第七条 高级管理人员的薪酬构成：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、
岗位职责和履职情况确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但发生以下任一情形的，公司不予发放：
(一) 严重失职或者滥用职权的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机
关予以处罚的；
(三) 严重损害公司利益的；
(四) 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适
应公司进一步的发展需要。
第十一条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调
整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不
定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
(一) 内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及
岗位职责调整等；
(二) 外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营
活动产生重大影响等。
第四章 津贴发放原则、标准和审批程序
第十二条 津贴发放原则：
(一) 公平原则
其承担的责任、风险等相匹配。
(二) 激励与约束相结合的原则
(三) 客观、公正、公开的原则
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴标准如下：
(一) 董事（除独立董事外）：兼任公司高级管理人员或相关职务的董事的报
酬，依照其与公司的劳动合同确定，未兼任公司职务的董事不领取报酬
或董事津贴；
(二) 独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取固定津贴，按
月发放；根据《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担；
(三) 高级管理人员：鉴于其在公司担任具体职务，其按与公司签订的劳动合
同或聘任合同及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，在其对公
司作出较大贡献与其薪酬不匹配时，经公司董事会和股东会批准，可以
向其发放津贴。
第十四条 董事、高级管理人员津贴发放的审批程序：
(一) 公司董事、高级管理人员津贴自股东会批准当月起计算，按季度支付，
由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、高级管理人员因辞职或离任，
按照实际工作时间计算该津贴数额。
(二) 公司董事、高级管理人员津贴分别由董事会薪酬与考核委员会定期在每
年年初进行审核，并最终根据整体经济环境与外部人才市场变化情况决
定是否进行年度调整。
(三) 公司董事、高级管理人员上一年度实际领取薪酬的情况，由董事会薪酬
与考核委员会审议通过，董事、高级管理人员的薪酬应当经董事会和股
东会审议，并在公司年度报告中披露。
第十五条 董事、高级管理人员出席（列席）公司董事会、股东会和专门委员会等会议及
按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他
合理费用，均由公司据实报销。
第十六条 在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董事、高级管
理人员不履行董事会或股东会决议，而受到中国证监会、证券交易所的谴责或
经济处罚，由董事、高级管理人员个人负责承担。
第五章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；若本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并相应修订本制度，报股东会审
议通过。
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