证券代码：603418 证券简称：友升股份 公告编号：2025-015
上海友升铝业股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监
事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
分别审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消
监事会并修订<公司章程>的议案》。此外，第二届董事会第十二次会
议还审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将
相关事项公告如下：
一、变更注册资本、公司类型及发起人名称的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海友升铝业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616
号），公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,826.7111
万股（以下简称“本次发行”）。根据中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 9 月 18 日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]10824
号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币 144,801,333.00 元变
更为人民币 193,068,444.00 元。
公司于 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所主板上市，公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（最终
以市场监督管理部门登记为准）。
因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更：发起
人“深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“深
圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
二、取消监事会情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》
及监事会相关公司制度将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职
至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。
三、《公司章程》修订情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》
进行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
款序号）、个别用词造句变化、标点符号变化、阿拉伯数字及汉字数
列示。
除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
四、授权办理工商变更登记情况
本次变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会并修订
《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权
管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备
案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记
备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为
准。
五、修订及制定公司部分治理制度情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构,
提升公司规范运作水平，根据相关法律法规及规范性文件，结合实际
情况，公司拟制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：
是否提请
序号 制度名称 类型 股东会审
议
《接待和推广工作及信息披露备查登记制
度》
《董事和高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度》
《防范控股股东、实际控制人及其他关联人
资金占用制度》
上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过,部
分制度尚需股东会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》等部分公司治理制
度，公司已于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
上海友升铝业股份有限公司董事会
《公司章程修订对照表》
修订
修订前 修订后
类型
上海友升铝业股份有限公司章程(草案)二〇二四年 月 上海友升铝业股份有限公司章程二〇二五年十二月 修改
第一条 第一条
为维护上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、 为维护上海友升铝业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 修改
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上海证券交易
股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。 所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,
制定本章程。
第三条 第三条
公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简称 公司于 2025 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简
“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万 称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4, 修改
股, 于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所(以下简称“证券交易 826.7111 万股, 于 2025 年 9 月 23 日在上海证券交易所(以下
所”)上市。 简称“证券交易所”)主板上市。
第五条 第五条
公司住所: 上海市青浦区沪青平公路 2058 号。 公司住所: 上海市青浦区沪青平公路 2058 号。 修改
邮政编码: 201799。 邮政编码: 201702。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币[ ]万人民币。 公司注册资本为人民币 19,306.8444 万元(以下如无特别指明, 修改
均为人民币元)。
第八条 第八条
公司的法定代表人为董事长。董事长辞任的, 视为同时辞去 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代
法定代表人。法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人辞 表人, 董事长变更自动视为法定代表人变更。
修改
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意
新增
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财 修改
司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十九条 第二十条
公司发起人为上海泽升贸易有限公司、深圳市达晨创联股权 公司发起人为上海泽升贸易有限公司、深圳市达晨创联私募
投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城泽升投资管理合伙企业 股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城泽升投资管理合伙 修改
(有限合伙)、罗世兵。公司发起人共 4 名, 各发起人及其认购 企业(有限合伙)、罗世兵。公司发起人共 4 名, 各发起人及其
股份数、持股比例和出资方式如下: 认购股份数、持股比例和出资方式如下:
序 持 股 数 持 股 出资方 序 持 股 数 持 股 出 资
发起人姓名/名称 发起人姓名/名称
号 量(万股) 比例 式 号 量(万股) 比例 方式
上海泽升贸易有限公司 8,976.00 74.8
深圳市达晨创联股权投资 1 5 . 0 净资产 股
基金合伙企业(有限合伙) 0% 折股 深圳市 达晨创联私 募 股 权 净 资
共青城泽升投资管理合伙 净资产 投资基金合伙企业(有限合 1,800.00 产 折
企业(有限合伙) 折股 伙) 股
净资产 净 资
罗世兵 204.00 1.70% 共青城 泽升投资管 理合伙
折股 1,020.00 8.50% 产 折
企业(有限合伙)
合计 / 净 资
罗世兵 204.00 1.70% 产 折
股
合计 /
第二十条 第二十一条
修改
公司股份总数为[ ]股, 均为普通股。 公司已发行的股份数为 19,306.8444 万股, 均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
款、担保以及其他财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。 资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的
修改
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股 股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
事的三分之二以上通过。 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有责任的董事、监 事的三分之二以上通过。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法 公司的股份应当依法转让。 修改
律法规的相关要求。
第二十九条 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股
其所持有的本公司股份另有规定的, 从其规定。 份(含优先股股份)及其变动情况, 在就任时确定的任职期间
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本 每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的
公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 因司 份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
修改
除外。 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
下不得转让: 份另有规定的，从其规定。
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的, 质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 第三十二条
公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
修改
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东,
的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享 享有同等权利, 承担同等义务。
有同等权利, 承担同等义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配; 配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
东会, 并行使相应的表决权; 参加股东会, 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
所持有的股份; 押其所持有的股份;
修改
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 连续 180 日以 会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依法要求 的会计账簿、会计凭证;
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;
剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求 求公司收购其股份;
公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的, 应 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度的规定, 应当 修改
面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 有权请求人民法院认定无效。
法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东 法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对 决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、
决议未产生实质影响的除外。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会 未产生实质影响的除外。
决议作出之日起六十日内, 可以请求人民法院撤销; 自决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应
作出之日起一年内没有行使撤销权的, 撤销权消灭。 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
修改
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立: 决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议; 高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
本章程规定的人数或者所持表决权数; 露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 露义务。
第三十七条
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
-- 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公
司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 害公司或者其他股东的合法权益;
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 或者豁免;
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重
修改
大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
-- 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 新增
票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当
新增
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依
(一)选举和更换董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; 法行使下列职权:
(二)审议批准董事会报告; (一)选举和更换非职工代表担任的董事, 决定有关董事的报 修改
(三)审议批准监事会报告; 酬事项;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)审议批准董事会报告;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)对发行公司债券作出决议; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 (五)对发行公司债券作出决议;
议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
(八)修改本章程; 议;
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)修改本章程;
(十)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项和第四十三 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
条规定的对外担保事项; 决议;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 (九)审议批准本章程第四十七条至第五十条中规定的需提交
期经审计合并报表总资产 30%的事项; 股东会审议的事项;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划; 经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
东会决定的其他事项。 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 第四十七条
公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当提交股东会审议: 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高 之一的, 应当提交股东会审议:
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 修改
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
上, 且绝对金额超过 5,000 万元; 估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元;
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
金额超过 5,000 万元; 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 金额超过 5,000 万元;
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
超过 500 万元。 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 超过 500 万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
近一期经审计的合并报表财务指标。 本条第一款所称“交易”包括下列事项:
前款所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产;
(一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产;
(五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务;
(六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产;
(七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组;
(八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议;
(九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目;
(十)转让或者受让研发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)证券交易所认定的其他交易。
(十二)证券交易所认定的其他交易。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
上述“购买或者出售资产”, 不包括购买原材料、燃料和动力, 次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第
行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 一款及第一百一十七条的规定。相关额度的使用期限不应超
仍包括在内。 过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
按照连续 12 个月内累计计算的原则。公司发生“购买或者出 其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,
售资产”交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条的规定。已经
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期 按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
经审计总资产 30%的, 除应当披露并进行审计或者评估外, 除前款规定外, 公司发生“购买或者出售资产”交易, 不论交易
还应当提交股东会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的 标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
三分之二以上通过。 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,
除应当披露并按规定进行审计或者评估外, 还应当提交股东
会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的
规定提交股东会审议, 但仍应当按照规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项
标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，
可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或
者证券交易所另有规定的除外。
第四十四条 第四十八条
公司与关联人发生的交易(公司提供担保和根据规定可免于 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当提
按照关联交易审议的关联交易除外)金额在 3,000 万元人民币 交股东会审议:
以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 (一)交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且
交易, 应当提交股东会审议。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的;
上述交易, 包括以下交易: (二)为关联人提供担保。
(一)本章程第四十二条规定的交易; 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 交易标的为公
(二)购买原材料、燃料、动力; 司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
(三)销售产品、商品; 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
(四)提供或者接受劳务; 为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东
(五)委托或者受托销售; 会召开日不得超过 6 个月。
(六)存贷款业务; 上述所称“关联交易”, 是指公司、控股子公司及控制的其他主
修改
(七)与关联人共同投资; 体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括:
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计 (一)本章程第四十七条规定的交易事项;
算的原则适用前款规定: (二)购买原材料、燃料、动力;
(一)与同一关联人进行的交易; (三)销售产品、商品;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 (四)提供或者接受劳务;
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相 (五)委托或者受托销售;
互存在股权控制关系的其他关联人。 (六)存贷款业务;
已经按照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范 (七)与关联人共同投资;
围。 (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半 公司不得为关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公
分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东会审议。 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股 外。
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过, 并提交股
东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计
算的原则, 适用本条第一款的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十三条 第四十九条
公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东会 公司提供担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议
审议通过: 通过后提交股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最
(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过最近 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最
(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司 近一期经审计总资产 30%的担保;
最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)为关联人提供的担保;
(七)为关联人提供的担保; (八)证券交易所或者本章程规定的其他担保。
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东
董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通 所持表决权的三分之二以上通过。
过外, 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期 案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项
经审计总资产的 30%的, 应当由股东会作出特别决议, 由出 表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 半数通过。
上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,
表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 在实施该交易或者关联交易的同时, 应当就存续的关联担保
以上通过。 履行相应审议程序和信息披露义务。
未经董事会或股东会批准, 公司不得对外提供担保。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的审批权限和审议程序提供担保的, 公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人员追究赔
偿责任和其他法律责任。
第四十五条 第五十条
公司发生财务资助行为, 除应当经全体董事的过半数审议通 公司发生“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审
过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 修改
过, 并及时披露。: 议通过, 并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通 财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议: 过后提交股东会审议:
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 1
的 10%; 0%;
(二)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 7
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 0%;
经审计净资产的 10%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
(四)证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。 经审计净资产的 10%;
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子 (四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子
联人的, 可以免于适用前两款规定。 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的, 可以免于适用前两款规定。
第四十八条 第五十三条
本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的
中列明的其他具体地点。 地点。股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将
股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网 提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以
修改
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召开。
式参加股东会的, 视为出席。 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 第五十五条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召
修改
和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董
开临时股东会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议
董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五 后 10 日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会 意见。董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后
的, 将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股
东会的, 说明理由并公告。
第五十七条 第六十二条
公司召开股东会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持
司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东, 有权
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召 向公司提出提案。
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有 单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内 等)的股东, 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容。但临时提案违 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
修改
反法律、行政法规或者本章程的规定, 或者不属于股东会职 充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会公告后, 不得修 或者不属于股东会职权范围的除外。
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
案, 股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案, 股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十九条 第六十四条
股东会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
修改
(三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优 (三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会 先股股东)均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日; (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布 部具体内容。
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股
由。 东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会 上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:
召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认, 不得变更。
股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十条 第六十五条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东会通知中将充分 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分载明董
披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: 事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
修改
(三)是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 (三)持有公司股份数量;
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
(四)持有本公司股票的情况; 所惩戒。
(五)证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选 提案提出。
人应当以单项提案提出。
第六十三条 第六十八条
修改
股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)或其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关法 先股股东)等股东或者其代理人, 均有权出席股东会, 并依照
律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托代理人
决。 代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十五条 第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容: 内容:
(一)代理人的姓名、代理人代理的事项、权限; (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)是否具有表决权; (二)代理人姓名或者名称;
修改
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 (三)股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事
权票的指示; 项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限; (四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人 (五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的, 应加盖法人
单位印章。 单位印章。
第六十七条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或 修改
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
-- 第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管 新增
理人员应当列席并接受股东的质询。
-- 第七十六条 新增
公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和
表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容, 以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,
股东会批准。
第七十七条 第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派
及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。 修改
股东会不能正常召开或者决议效力存在争议的, 应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了
解公司实际情况的信息, 以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的, 公司董事会应当维护公司正常生产经
营秩序, 保护公司及全体股东利益, 公平对待所有股东。
第七十九条 第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过: 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
修改
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度报告; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第八十条 第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过: 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
修改
金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六)法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决
(七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 他事项。
事项。
第八十一条 第八十六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
使表决权, 每一股份享有一票表决权, 类别股股东除外。 份享有一票表决权, 类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。 修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后 一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表 的 36 个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 依法承担赔偿责任。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回 本条第一款所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股
避。 东。
第八十七条
股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票
表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回
避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制;
(五)在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第八十三条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投 股东会就选举非职工代表董事进行表决时, 根据本章程的规
票制。 定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事或者监事时, 每 股东会选举两名以上独立董事时, 应当实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
有的表决权可以集中使用。 以上股东会选举两名以上非独立董事时, 应当采用累积投票
股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事 制。
的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时, 每
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权, 股东 修改
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单 拥有的表决权可以集中使用。
独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名, 提交股东会选 非职工代表董事候选人由董事会或者单独或者合计持有公司
举。 1%以上股份的股东提名, 提交股东会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百 累积投票制的操作细则如下:
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 (一)公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数, 等于其所
举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 持有的股份乘以应当选举董事人数之积;
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人,
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 也可以分散投向数名董事候选人, 但股东累计投出的票数不
其代为行使提名独立董事的权利。 得超过其所享有的总票数;
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选 (三)独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行;
举。 (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独
立董事在董事总数中比例的有关限制性规定;
(五)股东会依据董事候选人所得表决票数多少, 决定董事人
选; 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的
表决权的二分之一。
第八十八条 第九十四条
股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人 和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责
表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议 修改
果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决 记录。
的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权
责任。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 第九十八条
股东会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
修改
程的说明; 项决议的详细内容。
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有
表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明
提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联
交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见, 若股东会出现否决提案的, 应
当披露法律意见书全文。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十七条 第一百零三条
董事由股东会选举或者更换, 并可在任期届满前由股东会解 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换, 并可在任期
除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为 选连任。
止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董
履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或 履行董事职务。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的
事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总 修改
董事的选聘程序为: 数的二分之一。
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公 董事会成员中应当有职工代表担任的董事 1 名。董事会中的
司 3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详 形式民主选举产生, 无需提交股东会审议。
细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受
提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实
履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;
(五)股东会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人
逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立
即就任。
第九十八条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 对
实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得 公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益
利用职权牟取不正当利益: 冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
户存储; (二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; 账户存储;
(四)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(五)不得擅自披露公司秘密; (四)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董
(六)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立 修改
事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易;
合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商
(七)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,
机会, 但向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用
董事会或者股东会决议通过, 或者根据法律、行政法规或者 该商业机会的除外;
本章程的规定, 公司不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得
(八)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
事会或者股东会决议通过, 不得自营或者为他人经营与其任 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
职公司同类的业务; (八)不得擅自披露公司秘密;
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
董事的近亲属, 董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业, (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
以及与董事有其他关联关系的关联人, 与公司订立合同或 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造
者进行交易, 适用前款第(六)项的规定。 成损失的, 应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造 董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其
成损失的, 应当承担赔偿责任。 近亲属直接或者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易,
适用本条第二款第(四)项规定。
第九十九条 第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有
勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
有的合理注意: 应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司 董事对公司负有下列勤勉义务:
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
(二)应公平对待所有股东; 求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和媒体报道, 及时了 (二)应公平对待所有股东;
修改
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 (三)及时了解公司业务经营管理状况;
发生的重大事项及其影响, 及时向董事会报告公司经营活动 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露
中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不 的信息真实、准确、完整;
熟悉为由推卸责任; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 审计委员会行使职权;
的信息真实、准确、完整; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务, 原则上应当亲
自出席董事会会议, 因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎
选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权
委托;
(七)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,
对所议事项表达明确意见; 在公司董事会投反对票或者弃权
票的, 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
措施;
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题, 如发现异常情况, 及时向董事会报告
并采取相应措施;
(九)认真阅读公司财务会计报告, 关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏, 主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理; 对财务会计报告有
疑问的, 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息;
(十)积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及
时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零二条 第一百零八条
董事辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
修改
解除, 在两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任 任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东
职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的 承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 自辞任生效
持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间 之日或者任期届满之日起 2 年内仍然有效, 其对公司商业秘
的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应 开信息。其他义务的持续期间，合同未作规定的，应当根据
当承担赔偿责任。 公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
任, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担 执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
赔偿责任。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应
当承担赔偿责任。
-- 第一百零九条
股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百零四条 第一百一十一条
董事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 董事执行职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
董事执行职务, 给他人造成损害的, 公司应当承担赔偿责任; 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。 章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 修改
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后,
董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
第一百零七条 第一百一十二条
董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人。 公司设董事会, 董事会由 7 名董事组成, 其中 3 名独立董事， 修改
职工代表董事 1 名。
第一百零八条 第一百一十三条
修改
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会, 并向股东会报告工作; (一)召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议; (二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
案; 及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案; 散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资 (七)在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项; 捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置; (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度; (十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案; (十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项; (十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 所;
(十五)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。 其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
-- 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严 新增
格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审, 并报股东会批准。
第一百零九条 第一百一十七条
公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外), 达到下列
的, 应当提交董事会审议: 标准之一的, 应当经董事会审议后及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评
估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上, 且绝对金额超过 1000 万元; 上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元; 经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
修改
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元; 金额超过 1,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,
按照连续 12 个月内累计计算的原则适用本条的规定。已经按
照本条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十七条规定的情形
的, 还应当提交股东会审议。
第一百一十八条
公司拟发生“提供担保”交易事项, 除应当经全体董事的过半数
审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
新增
审议通过, 并及时披露。
前述担保事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情
形的, 还应当提交股东会审议。
第一百一十二条 第一百一十九条
以下关联交易(提供担保和根据规定可免于按照关联交易审 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 应当
议的关联交易除外)应提交董事会审议: 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时
(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费 披露:
用)在 30 万元以上的关联交易事项; (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承 30 万元以上的交易;
担的债务和费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计 (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的
修改
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; 债务和费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计 产绝对值 0.5%以上的交易;
算的原则适用前款规定: (三)为关联人提供担保。
(一)与同一关联人进行的交易; 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 算的原则, 适用本条第一款的规定:
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相 (一)与同一关联人进行的交易;
互存在股权控制关系的其他关联人。 (二)与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制,
第一百二十一条 或者存在股权控制关系的其他关联人。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计
系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 计算范围。
事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表 前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的,
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当及时向董事会书
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的, 应当将该事 面报告并回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权, 其表
项提交股东会审议。 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
董事会对本章程第九十八条第(六)、(七)、(八)规定的事项决 事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半
议时, 关联董事不得参与表决, 其表决权不计入表决权总数。 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 应当将 司应当将交易提交股东会审议。
该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十七条 第一百二十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
事会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理可以提议 计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 修改
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召 到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十八条 第一百二十五条
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通
知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定 知全体与会人员。
的通知时限。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过 修改
电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议
上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规
定的临时会议的通知时限。
第一百一十九条 第一百二十六条
董事会会议通知包括以下内容: 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点; (一)会议日期和地点;
(二)会议期限; (二)会议期限; 修改
(三)事由及议题; (三)事由及议题;
(四)会议形式; (四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百二十条 第一百二十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议, 应当经全体董事的过半数通过。 议, 必须经全体董事的过半数通过。 修改
董事会决议的表决, 应当一人一票。 董事会决议的表决, 应当一人一票。
董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百二十二条 第一百二十八条 修改
董事会决议表决采取举手表决、记名投票或者电子通信方式。 董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频会议
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用 等电子通信方式。
传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,
明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董
事可以免除责任。
第一百二十三条 第一百二十九条
董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以
书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或者盖 修改
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面说明
次会议上的投票权。 的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零五条 第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
的有关规定执行。 和本章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、 修改
监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东
合法权益。
-- 第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
新增
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人;
(七)最近 12 个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的
人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。
-- 第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件:
新增
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司
董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规
则;
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务, 审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权 新增
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会
决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
-- 第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者
新增
核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的, 应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的, 公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; 新增
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
-- 第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百 新增
三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事
项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会 新增
的职权。
-- 第一百四十条
审计委员会成员为 3 名, 为不在公司担任高级管理人员的董
事, 其中独立董事不少于 2 名, 由独立董事中会计专业人士 新增
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百五十条 第一百四十一条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
监事会会议。 外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表 成员过半数同意后, 提交董事会审议:
决, 应当一人一票。 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 修改
监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议,
或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
公司制定有《审计委员会工作细则》。
第一百二十六条 第一百四十二条
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,
相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、 依照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应
议事规则等。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 制定。
担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
修改
负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。
第一百二十七条
各专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行
职责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承
担。
-- 第一百四十三条 新增
战略委员会由董事长及 2 名董事组成, 战略委员会设主任 1
名, 由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战
略委员会会议。战略委员会主要行使下列职权:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
-- 第一百四十四条
提名委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事应不少于 2 名,
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建
议: 新增
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。
-- 第一百四十五条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事应不少于 2
名, 并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
新增
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获
授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百二十九条 第一百四十七条
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定, 同
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于 时适用于高级管理人员。 修改
高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于
高级管理人员。
第一百三十二条 第一百五十条
修改
总经理对董事会负责, 行使下列职权: 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并 (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
向董事会报告工作; 向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员; 的管理人员;
(八)代表公司开展重大的对外经营活动; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; 总经理列席董事会会议。
(十)在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构
及办事处;
(十一)决定公司日常工作的重大事宜;
(十二)列席董事会会议;
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条公司利润分配政策 第一百六十三条
(一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方
公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金 式分配股利, 严格遵守下列规定:
需求及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的 (一)公司的利润分配原则
回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的 修改
股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
定具体分红方案时, 应综合考虑各项外部融资来源的资金成 董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分
本和公司现金流量情况, 确定合理的现金分红比例, 降低公 考虑中小股东的意见。
司的财务风险。 (二)公司现金股利政策目标
(二)利润分配方式 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法 (三)利润分配的形式
律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。
下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润
(三)现金分红的条件和比例 分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取 生时, 公司可以采取股票方式分配股利。
公积金后所余的税后利润)为正值, 审计机构对公司该年度财 公司制定利润分配方案时, 应当以母公司报表中可供分配利
务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 若公司无 润为依据。
重大投资计划或重大资金支出安排的, 公司应当进行现金分 (四)现金分红的具体条件和比例
红, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 1.现金分红条件
现的年均可供股东分配利润的 30%。具体每个年度的分红比 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进
例由董事会提出分配预案, 报经公司股东会审议决定。 行利润分配。符合现金分红的条件为:
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流充
排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 在年度利润分配时 裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
提出差异化现金分红预案: (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 现金分 计报告;
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分 公司存在如下特殊情况的, 可以不进行利润分配:
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (1)公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司 关的重大不确定性段落的无保留意见;
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本 (2)报告期末资产负债率高于 70%的;
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (3)分红年度经营活动产生的经营性现金流量净额为负;
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 (4)公司当年或未来 12 个月存在重大资金支出安排的(募集资
利与股票股利之和。 金投资项目除外);
重大投资计划或重大资金支出安排是指: (5)公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买 2.现金分红比例
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 在满足现金分红的条件下, 原则上公司最近三年累计现金分
净资产的 30%; 红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的 30%。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司实际经营情况及
买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审 发展规划提出分配预案, 报经公司股东会审议决定。
计总资产的 20%; 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可 是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素, 区分下列
供分配利润的 40%。 情形, 提出差异化现金分红政策:
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正, 未 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
低于 30%的, 公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下 80%;
事项: (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
偿债能力、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分 40%;
红水平较低原因的说明; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利
(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况; 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东 20%。
参与现金分红决策提供了便利; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照
(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 前款第(3)项规定处理。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
为正的, 公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股 利与股票股利之和。
子公司向母公司实施利润分配的情况, 及公司为增强投资者 (五)股票股利分配的条件
回报水平拟采取的措施。 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
付股东会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众 益时, 公司可以采取股票方式分配股利。采用股票股利进行
投资者对公司分红的建议和监督。 利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 实合理因素。
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70% (六)利润分配的时间间隔
或经营性现金流量为负且金额较大的, 可以不进行利润分 在符合利润分配条件的情况下, 公司原则上采取年度利润分
配。 配政策, 公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现
(四)股票股利分配的条件 金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时股东
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股 会审议通过后实施。
票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利 (七)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股
分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成 东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (八)利润分配的决策程序与机制
(五)利润分配的期间间隔 1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司
公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 公司原则上采取 盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定
年度利润分配政策, 公司董事会可根据公司的发展规划、盈 现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
经临时股东会审议通过后实施。 等事宜。利润分配预案经董事会全体董事过半数表决通过,
(六)当年未分配利润的使用计划安排 方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待 损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会
以后年度分配。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会
第一百六十条 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
公司利润分配的审议程序: 具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
(一)公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董 完整进行相应信息披露的, 应当督促其及时改正。
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董 2.股东会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东
(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公 的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
司财务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金
后提交股东会批准。 分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因。
(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种 4.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的, 应当在定 配的条件下制定具体的中期分红方案。
期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预 (九)利润分配政策的调整机制
计收益情况。 1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配
东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分 政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
配预案进行审议。 出发点, 不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
第一百六十一条 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原
公司利润分配的调整机制 因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提
公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公众投资 出利润分配政策调整议案, 经公司董事会审议通过后提请股
者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。调整 东会审议, 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反相 上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式
关法律法规、规范性文件的规定。 为公众股东参与股东会表决提供便利。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东会
提案中详细论证和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违
反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和
证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案, 须
经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准, 股东会审议
该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下
情形之一:
(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司
连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之
比均低于 30%;
(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和
证券交易所规定的其他事项。
第一百六十四条 第一百六十五条
公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
修改
第一百六十五条 公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十六条
新增
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员, 不得置
于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公。
-- 第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
新增
务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计
委员会直接报告。
-- 第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和
协作。
-- 第一百七十条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定, 董事会不得在股 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不得在 修改
东会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 第一百七十五条
修改
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 日事先通知 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 10 日事先通知
会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当
情形。 情形。
第一百七十一条 第一百七十六条
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出; (一) 以专人送出;
(二)以邮件方式送出; (二) 以传真方式送出;
修改
(三)以公告方式送出; (三) 以信函方式送出;
(四)以电子邮件或即时通讯工具方式送出; (四) 以电子邮件或即时通讯工具方式送出;
(五)本章程规定的其他形式。 (五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 第一百七十七条
公司召开股东会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有 修改
视为所有相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
-- 第一百七十八条
新增
公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。
第一百七十三条 第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电 修改
子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。 子邮件或者即时通讯工具等形式进行。
第一百七十五条 第一百八十条
公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者
章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发 盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式 修改
出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日 发送, 发送之日为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付
起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件
进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次 送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日
公告刊登日为送达日期。 为送达日期; 通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十七条 第一百八十二条
公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www. 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所 修改
sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 第一百八十四条
公司与其持股百分之九十以上的公司合并, 被合并的公司不 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的, 可以不经
需经股东会决议, 但应当通知其他股东, 其他股东有权请求 股东会决议, 但本章程另有规定的除外。
公司按照合理的价格收购其股份。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决
修改
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以 议。
不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会
决议。
第一百八十四条 第一百八十九条
公司减少注册资本, 应当编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家 权人, 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公
十日内, 未接到通知的自公告之日起四十五日内, 有权要求 告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 修改
公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减少注册资本, 应当按照股东出资或者持有股份的比例 公司减少注册资本, 应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份, 法律另有规定或者股东会决议不 相应减少出资额或者股份, 法律另有规定或者股东会决议不
按持股比例减少股份的除外。 按持股比例减少股份的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
-- 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权,
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十六条 第二百零一条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者
修改
人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十七条 第二百零二条
清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应当承 修改
担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应 担赔偿责任; 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
当承担赔偿责任。 失的, 应当承担赔偿责任。
第二百零三条 第二百零八条
(一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50% (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东; 持有股份的比例虽然低于 50%, 但依其持有的股份 的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过 50%, 但依其持有
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
东。 的股东。
(二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能 修改
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企 能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 第二百一十条 修改
本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 程有歧义时, 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零八条 第二百一十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。 修改
本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行; 本章程
如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、法规的
规定执行。
第二百零九条 第二百一十四条
本章程经公司股东会审议通过, 并在公司董事会根据股东会 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 修改
于公司股票在上海证券交易所上市之日起生效并施行, 原
章程同时废止。
第三十九条 --
持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 删除
质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第六十六条 --
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第七十条 --
股东会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 删除
席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第一百零六条 --
删除
公司设董事会, 对股东会负责。
第一百四十条 --
本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 --
监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义
删除
务和勤勉义务, 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 --
删除
监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十三条 --
监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞任导致监事
删除
会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十四条 --
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 --
监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或 删除
者建议。
第一百四十六条 --
监事不得利用关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 --
监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 删除
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 --
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的, 由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
删除
议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十九条 --
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对
删除
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东会, 在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
(六)向股东会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定, 对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用
由公司承担;
(九)列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或
者建议;
(十)本章程规定的其他职权。
第一百五十一条 --
监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和
表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会
删除
议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规
则》由监事会拟定, 股东会批准。如《监事会议事规则》与
本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。
第一百五十二条 --
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 --
监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; 删除
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第一百六十三条 --
公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的条件, 但
公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未
达到本章程规定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 删除
司的用途和使用计划, 监事会应当对此发表审核意见并公开
披露; 董事会审议通过后提交股东会, 经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第一百七十四条 --
公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电 删除
子邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。
第一百九十一条 --
公司依照前条第一款的规定应当清算, 逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组后不清算的, 利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
删除
公司因本章程第一百八十八条第(四)项的规定而解散的, 作
出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登
记机关, 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
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