湖北松之盛律师事务所
关于华新建材集团股份有限公司
之
法 律 意 见 书
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电话（Tel）：027-86770385
传真（Fax）：027-86777385
二〇二五年十二月
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
目 录
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
华新建材集团股份有限公司，原“华新
公司/华新建材 指
水泥股份有限公司”
华新建材集团股份有限公司 2025 年 A 股
本计划/本次激励计划 指
限制性股票激励计划
公司依据 2025 年 A 股限制性股票激励计
本次授予 指 划，一次性向激励对象授予 A 股限制性
股票
激励对象按照本次激励计划规定的条
标的股票/限制性股票 指 件，获得的转让等部分权利受到限制的
公司 A 股股票
《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
按照本计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指
司董事和高级管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的
授予价格 指
价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部归属或作废失效的
期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
《湖北松之盛律师事务所关于华新建材
法律意见书 指 集团股份有限公司 2025 年 A 股限制性股
票激励计划授予事项之法律意见书》
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华新建材集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 湖北松之盛律师事务所
元 指 人民币元
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
湖北松之盛律师事务所
关于华新建材集团股份有限公司
法 律 意 见 书
致：华新建材集团股份有限公司
本所接受华新建材的委托，担任华新建材 2025 年 A 股限制性股
票激励计划授予事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就
本次授予出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所特作如下声明：
现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
尽责原则，对华新建材提供的与本次授予相关的文件及有关事实进行
了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
或重大遗漏。
律意见，并不对本次授予所涉及的非法律专业事项发表意见。
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同
上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
审议通过《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司
审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
络方式对本激励计划激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期
满，公司未收到与激励对象有关的任何异议。公司薪酬与考核委员会
对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2025 年 11 月 5 日
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次
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激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，将其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 11 月 5 日，公司披露
了《关于 2025 年 A 股限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性
股票激励计划有关事宜的议案》,公司股东会同意本次激励计划，并
授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜。
审议通过《关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定以 2025
年 12 月 9 日为授予日，以 8.90 元/股的授予价格向 11 名激励对象授
予 257.80 万股 A 股限制性股票。
同日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
A 股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公
司董事会薪酬与考核委员经核查，认为本激励计划的激励对象主体资
格合法有效，同意以 2025 年 12 月 9 日为限制性股票的授予日，向符
合条件的 11 名激励对象授予 257.80 万股限制性股票，授予价格为
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次
授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
根据公司 2025 年第四次临时股东会审议并通过的《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司股东会授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的
资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定激励计划的授予
日。
（一）本次授予的授予日
《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予日为 2025 年 12 月 9 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日，为公司
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在《股权
激励计划》确定的不得授予 A 股限制性股票的期间内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量
根据公司第十一届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励
对象授予 A 股限制性股票的议案》，公司确定向 11 名符合条件的激
励对象授予 257.80 万股 A 股限制性股票。
（三）本次授予的授予价格及其调整
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规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成 A 股限制性股票股权
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
《公司 2025 年前三季度利润分配方案》，拟向全体股东分配 2025
年前三季度现金红利 0.34 元/股（含税）。公司于 2025 年 12 月 4
日实施完成该次权益分派，以方案实施前的公司总股本
股份后剩余的 2,076,417,649 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元
（含税），共计派发现金红利 705,982,000.66 元。
过《关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，
确定因公司 2025 年前三季度权益分派已实施完毕，每股派发现金红
利 0.34 元，公司董事会将本激励计划限制性股票授予价格由 9.24 元
/股调整为 8.90 元/股。律师事务所已就该权益价格调整符合《管理
办法》《公司章程》《激励计划》的规定出具了专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予
数量，以及授予价格及其调整，符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度
财务报告审计后出具的标准无保留意见的“安永华明(2025)审字第
委员会确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未发生上述情形，满足本次授予条件。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授
予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次激励计划获得了必要的批准和授权，本次激励计划的授予日、
激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、
部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定,激励对象获授权
益的条件已经成就。公司本次授予尚需按照相关规定办理授予登记手
续并依法履行后续信息披露义务。
【以下无正文】
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