新希望乳业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的
投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人
数的乘积，并可以集中使用，即股东既可以用所有投票权集中投票选举一位董事
候选人，也可以分散投票给数位候选董事候选人，最后按照得票多少依次决定当
选董事。
第三条 股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》《公司章
程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施
细则的相关规定。
第五条 公司在股东会上选举两名以上董事时，应采用累积投票制并适用本
实施细则。
公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举或更
换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符
合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。
第七条 提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的
书面同意意见。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董
事的资格和独立性。
第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公
司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事的职责。
第十条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，认真审
核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事候选人的投票与当选
第十一条 股东会选举董事时，应以逐个候选人投票方式进行。
第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独
立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十三条 累积投票制的票数计算方法
（一） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数；
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举的董事人数重新计算股东
累积表决票；
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果
有异议时，应立即进行核对。
第十四条 投票程序
（一） 股东会工作人员发放选举董事的选票，投票股东每一张选票上应当
注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额；
（二） 每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否
则该选票为无效选票；
（三） 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四） 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（五） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。
第十五条 董事的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二
分之一；
（二） 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少
于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数过半数选票的董
事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告
知与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》冲突时，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定执行。
第十八条 本实施细则所称“以上”包括本数； “过”、“超过”不含
本数。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责修订、解释。
第二十条 本实施细则经股东会审议通过之日起生效。
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