浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件和《浙江新柴股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未
达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第三条 子公司董事长（或者执行董事）应该严格执行本制度，并应依照本
制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对规范化运作以及资产控
制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业
依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相
关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
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计划、风险管理程序。
第八条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会（或股
东会）决议等重要文件。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规
范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，履
行审批决策程序审议通过。
第四章 子公司的治理结构
第十一条 在公司总体目标框架下，子公司依据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十二条 公司应根据本制度的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章
程。依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董
事）。本公司通过子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职
能。
第十三条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司
董事长负责向子公司推荐董事。
第十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经
公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于
应披露的信息。
第十五条 子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作
为股东代表参加会议。
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第十六条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者
通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上由公司推荐的
董事担任。
第十七条 子公司董事会依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及
子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的董事应按《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求。
（三）子公司章程规定的其他职责。
第十八条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公
司章程规定，公司推荐的监事原则上应当占非职工代表监事一半以上。子公司不
设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。
第十九条 子公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及
子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的监事应按《中人民共和国公司法》等法律、法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务。
（二）对子公司的董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章
程的行为进行监督。
（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠
正，并及时向子公司的股东汇报。
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议。
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事
会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后
两个工作日内报公司董事会秘书备案。
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第五章 财务管理
第二十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算
和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项
资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十三条 子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十四条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则，公司的内部控制制度及其补充规定适用于子公司，子公司应按规定执行。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师
的审计。
第二十五条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担
保、抵押和质押。
第六章 内部审计监督
第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审
计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十七条 公司对子公司的重大投资项目进行审计监督。
第二十八条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司内部审计。
第七章 内部信息管理
第二十九条 子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据
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董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司总经理应根据公司
有关信息披露管理和信息报告等制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息
提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。
第三十条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券部门，可
以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司
财务部门。
第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
息；
第三十二条 应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议
情况提交公司。
第三十三条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起20日内，向公司
提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十四条 子公司对外投资项目，应当按半年度、年度定期向公司报告实
施进度。
第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度：
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
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第八章 附则
第三十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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