浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强、规范浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规定和《浙江新柴
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业需遵守本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告
中披露相关具体措施和实际效果。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制
度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保
证募集资金项目的正常进行。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
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募集资金用途。
第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构
和保荐代表人应当按照有关法规及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督
导工作。持续督导期间届满，募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应当继续履行募集资
金相关的持续督导职责。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应
当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部具体办理。
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使
用，并在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，上市公司
可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。协议内
容按交易所的相关规定执行，并至少包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
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大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应
当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容，积极督促商业银行履行协议，
并按相关规定履行公告义务。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
(一) 除公司董事会、股东会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目实施部
门提出申请，经公司财务部门审核，报送董事长批准；
(二) 公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，
经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
(三) 需提交公司股东会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公
司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东会审议。
第十三条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为
原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
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第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额百分之五十的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定的情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
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（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标
准的，还应当经股东会审议通过。
第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应通过募集资金专户
或公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
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公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十四条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（即超募资金）的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目
整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十六条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目
的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程
序和信息披露义务。
第二十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第四章 闲置募集资金用途变更
第二十八条 公司不得擅自改变募集资金用途，存在下列情形之一的，属于改变募
集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
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变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况。每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要
资料。公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所
对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进
行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 责任追究
第三十六条 公司相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要求履行职
能职责。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失的，公司将追究当事人的
责任，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出赔
偿要求。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等主体违反本
制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应
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处分和启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
第七章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”“以内”“之前”均含本数，“超过”“低于”
不含本数。
第三十九条 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第四十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本办法。
第四十一条 本办法经股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释，原制度自本办法生效之日起废止。
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