浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员
的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员工作
的积极性，促进公司持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规以及《浙江新柴股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理
人员兼任董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董
事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》
的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、总监、财务负责人、董事会秘书、总工程师
以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩，与激励机制挂钩。
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第二章 管理机构
第四条 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案；股东会负责审议董事的
薪酬政策与方案。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与
考核的指导及管理机构，负责拟定和审查公司董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计
划或方案，并对其业绩和行为进行评估。具体职责与权限可参照公司《薪酬与考核委员
会工作细则》执行。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三
方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 董事的薪酬方案经董事会审议，报股东会批准后实施。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬及津贴的标准及发放
第七条 公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：
（一）公司对独立董事发放津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会
提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。
（二）公司对内部董事、外部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级
管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
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公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员
和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩
效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期进行计算并予以发放。
第十二条 公司董事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、《公司
章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或绩
效薪酬及奖励。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系服务公司经营战略，并根据公司经营状况作出相应调整，以进
一步适应公司发展需要。薪酬与考核委员会应根据本制度适时调整公司薪酬体系。
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
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（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责的调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以根据公司经营发展需要为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬考核体系的补充。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期
挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当
说明确定依据。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关
法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释和提出修订。
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