浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根
据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江新柴股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“委员会”）,并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董
事与总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议，研究和审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会
议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会成员的任期与同届董事任期相同，每届任期不得超过 3 年，任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职
务，并由董事会根据《公司章程》
《独立董事工作细则》及本细则补选成员。
委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》
的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。工作
组的主要职责为：
(一) 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；
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(二) 筹备委员会会议；
(三) 执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条 委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会有权否决损害
全体股东利益的薪酬计划和方案。
第四章 议事规则
第十一条 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至
少三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召
开会议的原因。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，应提交由该委员签字的授权委托书，授权委托
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书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 委员会会议可以采取现场会议或网络视频会议、电话会议等通讯方式
召开，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。现场会议的表决方
式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体
形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级管理
人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新
能力和创利能力的经营绩效情况；
（三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
第十五条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和经
理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第十六条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席委员会会
议。
第十七条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。
第十八条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记
录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议记录、会议通过的议案
或提案应提交董事会。
第十九条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第五章 附则
第二十一条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施。本细则修改时，
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亦由董事会制订并批准。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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