福建福光股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：688010 证券简称：福光股份
福建福光股份有限公司
会议资料
福建福光股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录
福建福光股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
福建福光股份有限公司
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，
保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》
《福建福光股份有限公司章程》
《福建福光股份有限公司股东会议事规则》及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公
司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会务组登记。会上
主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当
按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发
言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不
超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨
询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
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露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常
秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权
采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
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福建福光股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 17 日
至 2025 年 12 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：
福建福光股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有
的北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）25%股权转让给福建福光
科技集团有限公司（以下简称“福光科技集团”或“关联人”），并将公司与小屯派
控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本
次股权转让金额为 6,726.36 万元。本次交易完成后，公司不再持有小屯派股权。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 小屯派 25%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 6,726.36
交易价格
? 尚未确定
账面成本 5,061.93 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
支付安排 ? 全额一次付清，约定付款时点：
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? 分期付款，约定分期条款：协议生效后支付 30%股权
转让款，即 2,017.91 万元；本次股权转让工商变更登记完
成 之 日 起 120 个 工 作 日 内 支 付 30% 股 权 转 让 款 ， 即
个工作日内付清。
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十二次会议，以 6 票赞成、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司
关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董
事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
（四）截至本公告披露日为止(含本次关联交易)，过去 12 个月内，公司及其
子公司与同一关联人福光科技集团之间的关联交易金额累计已达到 3,000 万元且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚需获得股东会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 福建福光科技集团有限公司
统一社会信用代码 ? 91350105MA33Q38Y4F
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□ 不适用
成立日期 2020/04/09
福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 158 号（快安科
注册地址 技园区 42、46 号地块）双翔（福建）电子有限公司 3 号
车间 A1-11 室（自贸试验区内）
福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 158 号（快安科
主要办公地址 技园区 42、46 号地块）双翔（福建）电子有限公司 3 号
车间 A1-11 室（自贸试验区内）
法定代表人 何文波
注册资本 20,000 万元
对外投资活动、资产管理服务、电子元器件、电子产品
主营业务
及计算机软硬件销售、通讯设备及网络设备销售
主要股东/实际控制人 何文波
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
福光科技集团系公司实际控制人何文波先生控制的其他企业，属于《上海证券
交易所科创板股票上市规则》15.1（十五）规定的情形，为公司关联法人。
（三）截至本公告披露日，福光科技集团与公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或
其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的小屯派 25%股权，交易类别属于《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第(一)项所述出售资产交易。
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
小屯派成立于 2015 年 12 月 22 日，截至本公告披露日，标的公司资产处于正
常状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 北京小屯派科技有限责任公司
? 91110106MA002MWD8R
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 □否 ?不适用
司提供担保、委托其理财，以
委托其理财：?是 □否 ?不适用
及该拟出表控股子公司占用
上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2015/12/22
注册地址 北京市丰台区双林东路 10 号院内
主要办公地址 北京市丰台区双林东路 10 号院内
法定代表人 郑声琛
注册资本 1333.33 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
主营业务 电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器
制造；光学仪器销售；机械设备研发；机械设备销
售；通讯设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；
海洋环境监测与探测装备销售；伺服控制机构制造；
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伺服控制机构销售；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；其他专用仪器制造；安防设备制造；安
防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；集成电路设计；软件开发；软件销售；软
件外包服务；数据处理服务；工业设计服务；专业
设计服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
福州经济开发区屯派投资合伙
企业(有限合伙)
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
福州经济开发区屯派投资合伙企
业(有限合伙)
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（3）其他信息
①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司已向小屯派股东发出本
次股权转让相关事项通知，现尚未收到其他股东回复。
②通过查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，小屯派不属于失信
被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 北京小屯派科技有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 25
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审
?是 ?否
计机构
项目
资产总额 13,271.82 13,737.69
负债总额 6,720.94 6,673.67
净资产 6,550.88 7,064.03
营业收入 1,931.27 3,149.00
净利润 -513.15 285.55
注：2024 年 12 月 31 日相关财务数据已经审计（审计机构未经证券服务业务备案）
，并出
具了标准无保留意见审计报告；2025 年 1-9 月相关财务数据未经审计。
最近 12 个月内，为编制 2024 年度财务报表，公司委托福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对所持的小屯派 25%股权在 2024
年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，并出具了编号为闽中兴评咨字(2025)第
AQR10003 号《福建福光股份有限公司拟对长期股权投资减值测试所涉及的其所持
有北京小屯派科技有限责任公司 25%股权可收回金额》。根据价值分析结论，截至
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万元，不存在减值情况。
公司持有小屯派 25%股权，委派董事 1 人（董事会由 3 人组成），根据《公司
法》及小屯派《公司章程》的规定，公司对小屯派无法形成控制或重大影响，客观
上无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》7.1.11 条规定，本次交易公司豁免披露审计报告。
（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司转让小屯派 25%股权，同时将该股权对应的权利转让，其中包括对小屯派
控股股东享有的股权回售权。本次交易定价参考股权回售价格确定，截至 2025 年
（1）标的资产
标的资产名称 北京小屯派科技有限责任公司
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 6,726.36
交易价格
? 尚未确定
（2）评估情况
公司委托中兴评估对北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值进行了
评估，并出具了编号为闽中兴评字(2025)第 AHC10050 号《福建福光股份有限公司
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拟转让股权所涉及的北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》。
本次委托评估对象为北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值；委托评
估范围为北京小屯派科技有限责任公司申报的于 2025 年 9 月 30 日的全部资产和负
债。
依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、
市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
①市场法的适用性分析
由于在企业产权交易市场上难以找到属于同一行业，或者受相同经济因素的影
响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的交易案例，
且有关交易的必要信息难以获得，故不采用交易案例比较法对评估对象进行评估。
由于在资本市场上存在与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影
响，且业务结构、经营模式等因素与被评估单位具有可比性的上市公司。上市公司
的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获取，能
够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位比较分析，
故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。
②收益法的适用性分析
被评估单位所属于军品制造业，目前的经营主要为定制化产品为主，未形成批
量化生产，产品主要是依据上游科研所根据研发生产需求进行定制。由于被评估单
位所生产产品涉及军工保密性质，无法对目前的在研项目未来预计的销售量进行预
测，即企业未来的预期盈利能力难以合理预测或未来收益的不确定性较大，故本次
评估不适合采用收益法。
③资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使
用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础
法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现
后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行
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评估。
④选择评估方法
综合前面所述，本次采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
①两种评估方法结果及差异原因分析
资产基础法评估后股东全部权益价值为 7,019.50 万元，市场法评估后股东全部
权益为 22,800.00 万元，市场法比资产基础法高 15,780.50 万元。差异原因主要是两
种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑
的；市场法是将企业资产及经营情况在公开市场上进行比较而表现出来的价值。
②评估结论的确定
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是基于
评估基准日的市场行情对有形的资产进行重置进而得出评估结果，无法合理测算先
进工艺制程、客户资源、管理研发团队以及企业持有的特别经营资质等无形的资产
价值；而市场法评估数据直接取材于市场，具有评估角度和评估途径直接、评估过
程直观、评估结果与市场直接相关的特点。故本次资产评估选用市场法结果作为本
次资产评估的最终结论。
综上分析，就本次评估目的而言，从两种方法使用数据与信息的质量方面分析，
市场法的适用性更强，评估结果更可靠。因此，本次选用市场法评估结果作为评估
结论。即北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币
（3）协议约定的股权回售价情况
公司于 2021 年 6-7 月期间陆续向小屯派支付增资款合计 5,000 万元。根据《投
资保障协议》中关于股权回售权的约定进行测算，截至 2025 年 10 月 31 日，对应
的股权回售价格为 6,726.36 万元。
（二）定价合理性分析
中兴评估具有从事证券、期货业务评估资质，且与交易各方均不存在关联关系，
评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
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告的评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果及协议约定的股权回售价为基础，
经交易双方协商一致同意，参照协议约定的股权回售价确定本次交易价格为
利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）主要条款
甲方：福建福光股份有限公司 （以下简称 “转让方”）
乙方：福建福光科技集团有限公司 （以下简称“受让方”）
股权转让标的为公司持有的小屯派 25%股权（以下简称“标的股权”）。
标的股权转让的价格以截至 2025 年 10 月 31 日的股权回售价为基础，经交易
双方协商确认转让价为 6,726.36 万元。
受让方应当在本协议生效后支付 30%股权转让款，即 2,017.91 万元（大写：贰
仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整）；本次股权转让工商变更登记完成之日起 120 个工作
日内支付 30%股权转让款，即 2,017.91 万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整）
，
剩余尾款于工商变更登记完成之日起 240 个工作日内付清。
本协议由双方加盖公章签署，经转让方股东会审议通过后生效。
（1）本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的
声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担
违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。
（2）受让方未按本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应向转让方
支付股权转让款万分之三的违约金。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和
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说明
本次交易涉及关联方向公司支付款项，福光科技集团依法存续经营，财务状况
良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经
查询，福光科技集团不属于失信被执行人。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影
响
公司于 2021 年以 5,000 万元增资小屯派并持股 25%，系基于小屯派红外机芯
相关产品（核心产品为制冷型红外机芯）与公司红外镜头业务的上下游互补性及小
屯派业绩增长预期而进行的产业投资。然而，受行业调整及自身经营等多重因素影
响，小屯派业绩未达预期，且面临资金困难、融资渠道不畅的问题，经营发展不确
定性显著，导致公司原投资目的已无法实现。为控制风险、优化资产结构、回笼资
金，进一步提高资源配置效率，公司拟转让所持小屯派 25%股权，本次交易所获款
项将用于公司后续经营发展。
本次交易对手方福光科技集团拟向光机电算一体化系统、机器视觉与智能系统
等方向拓展业务，小屯派的产品及技术可作为其上游组成部分，且福光科技集团作
为非上市民营企业，具备更灵活的管理机制，能为未来与小屯派控股股东、管理团
队沟通股权合作及解决运营资金需求提供更灵活便利的条件。
本次关联交易完成后，公司不再持有小屯派股权，公司合并报表范围不会发生
变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与
福光科技集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联
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人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意
见如下：公司转让参股公司小屯派 25%股权，有利于公司整合资源，进一步优化资
产和管理结构，符合经营发展需要，本次交易以协议约定的回售价为参考依据，并
经交易双方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于出售参股公司股权暨关联交易的
议案》，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于出
售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避
表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从 2025 年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与福光科技集团发
生的关联交易总金额为 1 元，公司以 1 元受让福州中融科技有限公司（福光科技集
团控股子公司）持有的福建福光精密装备有限公司（曾用名：福建福来德航空科技
有限公司）100%股权，该事项已于 2025 年 7 月完成工商变更登记手续。
除此之外，前 12 个月内，公司与福光科技集团未发生其他收购或出售资产、
受让或转让股权的、对外投资等其他重大关联交易。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议，
关联股东中融(福建)投资有限公司回避表决。
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