新华文轩出版传媒股份有限公司
（时间：上午 09：30）
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
新华文轩出版传媒股份有限公司
会议时间：2025 年 12 月 23 日上午 09:30
会议地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”
或“新华文轩”
）董事会
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于修订本公司<章程>暨取消监事会的议案》
（二）《关于修订本公司<股东会议事规则>的议案》
（三）《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》
（四）《关于修订本公司<独立董事工作制度>的议案》
（五）《关于修订本公司<关联交易制度>的议案》
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡，验票
四、会议主席宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
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议案一：
关于修订本公司《章程》暨取消监事会的议案
各位股东：
为落实新《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证
券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下
简称“上市地《上市规则》
”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》等相关法律法规、监管规则的规定，有利于公司发展，公司拟变更经
营范围、取消监事会并修订《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》
”）。
详情请参见公司于 2025 年 10 月 31 日刊登于上海证券交易所（以下简称
“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第
六次会议决议公告》
（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范
围、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股
份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：1.《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》修订情况对照表
（修订稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
附件 1：
《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范新华文轩出版传媒
股份有限公司（以下简称公司或本公
第一条 为维护新华文轩出版传司）的组织和行为，坚持和加强党的全
媒股份有限公司（以下简称“公司”或面领导，完善公司法人治理结构，建设
“本公司”） 、股东及其债权人的合法权中国特色现代企业制度，维护公司、股
益，规范公司的组织和行为，根据《公东、职工、债权人的合法权益，依据《公
司法》 、
《证券法》和其他有关规定，制司法》《证券法》《企业国有资产法》
定本章程。 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《国
有企业公司章程制定管理办法》等法律
法规、监管规则，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 《证 第二条 公司系依照《公司法》《证
券法》《特别规定》和国家其他有关法券法》和其他有关法律、行政法规成立
律、行政法规成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司经四川省人民政府以川府函 公司经四川省人民政府以川府函
[2005]69号文批准，以发起方式设立， 〔2005〕69号文批准，以发起方式设立，
并于2005年6月11日在四川省工商行政并于2005年6月11日在四川省工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，注册号码为：5100001822585。因照，注册号码为：5100001822585。因
企业注册号升位，公司注册号变更为企业注册号升位，公司注册号变更为
司 注 册 号 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码司 注 册 号 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
公司的发起人为四川新华出版发 公司的发起人为四川新华出版发
行集团有限公司、成都市华盛（集团）行集团有限公司、成都市华盛（集团）
实业有限公司、四川文化产业投资集团实业有限公司、四川文化产业投资集团
有限责任公司、四川日报报业集团、四有限责任公司、四川日报报业集团、四
川少年儿童出版社有限公司和辽宁出川少年儿童出版社有限公司和辽宁出
版集团有限公司。 版集团有限公司。
第三条 公司的注册名称为: 第三条 公司的注册名称为:
中文名称：新华文轩出版传媒股 中文名称：新华文轩出版传媒股
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修订前 修订后
份有限公司。 份有限公司。
英文名称：XINHUA WINSHARE 中文简称：新华文轩
PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 英文名称：XINHUA WINSHARE
PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
第五条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
第五条 公司董事长为公司的法
定代表人。
定代表人。
公司法定代表人的产生、时限要
求和变更依照《公司法》等法律法规、
监管规则的规定执行。
第六条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第六条 公司为永久存续的（上 第七条 公司为永久存续的（上市）
市）股份有限公司。 股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第八条 本章程对公司及其股东、 第九条 本章程对公司及其股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人党委成员、董事、高级管理人员均有约
员均有约束力；前述人员均可以依据本束力；前述人员均可以依据本章程提出
章程提出与公司事宜有关的权利主张。与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司； 股东可以依据本章程起诉公司、
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修订前 修订后
公司可以依据本章程起诉股东、董事、其他股东、党委成员、董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员；股人员；公司可以依据本章程起诉股东、
东可以依据本章程起诉其他股东；股东党委成员、董事、高级管理人员。
可以依据本章程起诉公司的董事、监 本章程所称高级管理人员是指公
事、总经理和其他高级管理人员。 司的总经理、总编辑、副总经理、总法
前款所称起诉，包括向法院提起律顾问、财务负责人、董事会秘书以及
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 董事会确定的其他人员。
本章程所称其他高级管理人员包
括公司的副总经理、财务负责人和董事
会秘书以及董事会确定的其他高级管
理人员。
本章程对由董事会聘任或解聘的
除高级管理人员以外的其他主要经营
管理人员同样具有约束力，前述人员在
行使职权时，应当根据法律、行政法规
和本章程的规定等，履行诚信、勤勉和
忠实的义务。
第九条 公司可以向其他企业投 第十条 公司可以向其他企业投
资；但是，除法律另有规定外，不得成资，法律规定公司不得成为对所投资企
为对所投资企业的债务承担连带责任业的债务承担连带责任的出资人的，从
的出资人。 其规定。
第十一条 公司根据《中国共产党
第十条 根据《中国共产党章程》
章程》的规定，设立党的组织、开展党
及《公司法》等有关规定，公司设立党
的活动。公司党组织是公司法人治理结
的组织。公司党组织是公司法人治理结
构的有机组成部分，发挥领导作用，把
构的有机组成部分，发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。公司为党组织
方向、管大局、保落实。
的活动提供必要条件。
第十二条 公司坚持依法治企。公
司从事经营活动，应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生
态环境保护等社会公共利益，按照法律
法规、监管规则公布履行社会责任情
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况。
第十三条 公司依照国家有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，建立劳动人事方面的制
度，建立和优化选人用人制度、薪酬分
配与激励制度。
第十四条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要
的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度。
第十二条 公司的经营范围为：图 第十六条 公司的经营范围为：许
书、报纸、期刊、电子出版物销售；音可项目：出版物批发；中小学教科书发
像制品批发（连锁专用） ；电子出版物、行；出版物互联网销售；出版物印刷；
音像制品制作；录音带、录像带复制；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其
普通货运；批发兼零售预包装食品，乳他印刷品印刷；餐饮服务（分支机构经
制品（不含婴幼儿配方乳粉）（仅限分营）；餐饮服务（不产生油烟、异味、
支机构经营）；出版物印刷、包装装潢废气）；食品销售；旅游业务；道路货
印刷品和其他印刷品印刷；（以上经营物运输（不含危险货物）。（依法须经
范围有效期以许可证为准）。教材租型批准的项目，经相关部门批准后方可开
印供；出版行业投资及资产管理（不得展经营活动，具体经营项目以相关部门
从事非法集资、吸收公众资金等金融活批准文件或许可证件为准）
动）；房屋租赁；商务服务业；商品批 一般项目：互联网销售（除销售
发与零售；进出口业；教育辅助服务；需要许可的商品）；版权代理；以自有
餐饮业；票务代理。 （以上项目不含前资金从事投资活动；数字内容制作服务
置许可项目，后置许可项目凭许可证或 （不含出版发行） ；电子产品销售；计算
审批文件经营）（依法须经批准的项目， 机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
经相关部门批准后方可开展经营活动）件及辅助设备零售；软件销售；教学专
公司的经营范围以公司登记机关用仪器销售；仪器仪表销售；文具用品
核准的项目为准。 批发；文具用品零售；体育用品及器材
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零售；体育用品及器材批发；组织文化
艺术交流活动；体验式拓展活动及策
划；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；日用百货销售；办公
用品销售；日用家电零售；玩具、动漫
及游艺用品销售；单用途商业预付卡代
理销售；餐饮管理；食品销售（仅销售
预包装食品）；非居住房地产租赁；柜
台、摊位出租；销售代理；咨询策划服
务；会议及展览服务；文化场馆管理服
务；专业设计服务；图文设计制作；工
程管理服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；图书管理服务；日用品出租；文
化用品设备出租；中小学生校外托管服
务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；平面设计；广告制作；包装服
务；企业管理；家具销售；办公设备耗
材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化
妆品零售；针纺织品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
日用品销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；办公设备销售；
化妆品批发；包装材料及制品销售；建
筑装饰材料销售；体育保障组织；体育
竞赛组织；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；票务代理服务；旅游开发项目
策划咨询；商务代理代办服务；自习场
地服务；人工智能硬件销售；乐器零售；
日用化学产品销售；照相器材及望远镜
零售；照相机及器材销售；皮革制品销
售；幻灯及投影设备销售；纸制品销售；
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音响设备销售；货物进出口；技术进出
口；珠宝首饰零售；自动售货机销售；
智能机器人销售；服务消费机器人销
售；智能无人飞行器销售；游艺及娱乐
用品销售；金银制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；教育教学
检测和评价活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；数据处理和
存储支持服务；软件开发；复印和胶印
设备销售；油墨销售（不含危险化学
品）；教学用模型及教具销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；照明
器具销售；数字技术服务；自有资金投
资的资产管理服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；宠物食品及用
品零售；母婴用品销售；图书出租；劳
动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；可穿戴智能设备销售；通讯设
备销售；家居用品销售；游乐园服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。
第十三条 公司在任何时候均设 第十七条 公司在任何时候均设置
置普通股；公司根据需要，可以根据有普通股；公司根据需要，可以根据有关
关法律和行政法规的规定设置其他种法律、行政法规的规定设置其他类别股
类的股份。 份。
第十四条 公司的股份采取股票 第十八条 公司的股份采取股票的
的形式。公司股份的发行实行公开、公形式。公司股份的发行实行公开、公平、
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修订前 修订后
平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具
当具有同等权利。同次发行的同种类股有同等权利。同次发行的同类别股份，
票，每股的发行条件和价格应当相同；每股的发行条件和价格应当相同；任何
任何单位或者个人所认购的股份，每股单位或个人所认购的股份，每股应当支
应当支付相同价额。 付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股 公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币1元。 票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民
共和国的法定货币。
第十五条 经国务院证券监督管
理机构批准或核准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。 第十九条 经国务院证券监督管理
前款所称境外投资人是指认购公机构注册/备案，公司可以向境内投资
司发行股份的外国和香港、澳门、台湾人和境外投资人发行股票。
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发 第二十条 公司分别于2007年5月
行的以人民币认购的股份，称为内资30日和2007年6月7日公开发行H股股
股。公司向境外投资人发行的以外币认份，实际募集资金港币2,330,213,800.00
购的股份，称为外资股。外资股在境外元，折合人民币2,279,774,553.73元，扣
上市的，称为境外上市外资股。 除其他发行费用人民币76,554,287.27
前款所称外币是指国家外汇主管元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
部门认可的，可以用来向公司缴付股款2,109,969,994.82元，其中注册资本（实
的人民币以外的其他国家或者地区的收资本）为人民币401,761,000.00元。
法定货币。 公司于2016年7月27日首次公开
公司发行在香港上市的境外上市发行A股股份，实际募集资金人民币
外资股，简称为H股。H股指经批准在702,815,200.00元，扣除其他发行费用
香港联合交易所有限公司上市，以人民人民币57,640,101.94元后的募集资金
币标明股票面值，以港币认购和进行交净额为人民币645,175,098.06元，其中
易的股票。公司上述H股股份已分别于注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 为 人 民 币
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修订前 修订后
际募集资金港币2,330,213,800.00元，折
合人民币2,279,774,553.73元，扣除其他
发行费用人民币76,554,287.27元后的
募集净额为人民币2,109,969,994.82元，
其中注册资本（实收资本）为人民币
公司首次向社会公众发行人民币
普通股并于上海证券交易所上市的股
票，简称为A股。A股股票以人民币标
明面值，并于2016年7月27日公开发行，
实 际 募 集 资 金 人 民 币 702,815,200.00
元，扣除其他发行费用人民币
币645,175,098.06元，其中注册资本（实
收资本）为人民币98,710,000.00元。
第二十三条 在符合法律法规、监
管规则的前提下，经国务院证券监督管
理机构注册/备案，股东会可以授权董
第十九条 经国务院证券监督管
事会在3年内决定发行不超过已发行股
理机构批准或核准的公司发行境外上
份50%的股份。但以非货币财产作价出
市外资股和内资股的计划，公司董事会
资的应当经股东会决议。
可以作出分别发行的实施安排。
董事会依照前款规定决定发行股
公司依照前款规定分别发行境外
份导致公司注册资本、已发行股份数发
上市外资股和内资股的计划，可以自国
生变化的，对公司章程该项记载事项的
务院证券监督管理机构批准或核准之
修改不需再由股东会表决。
日起15个月内分别实施。
公司章程或股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十条 公司在发行计划确定
的股份总额内，分别发行境外上市外资
股和内资股的，应当分别一次募足；有
特殊情况不能一次募足的，经国务院证
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修订前 修订后
券监督管理机构批准或核准，也可以分
次发行。
第二十二条 公司根据经营和发
第二十五条 公司根据经营和发展
展的需要，可以按照本章程的有关规定
的需要，可以按照本章程的有关规定增
批准增加资本。
加资本。
公司增加资本可以采取下列方
公司增加资本可以采取下列方
式：
式：
（一）公开发行新股；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国
（五）法律法规、监管规则规定的
务院证券监督管理机构批准的其他方
其他方式。
式。
公司增资发行新股，按照本章程
公司增资发行新股，按照本章程
的规定获批准后，应根据国家有关法
的规定批准后，应根据国家有关法律、
律、行政法规规定的程序办理。
行政法规规定的程序办理。
第二十三条 除法律、行政法规另 第二十六条 除法律、行政法规另
有规定外，公司股份可以自由转让，并有规定外，公司股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。 不附带任何留置权。
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十四条 在遵守本章程及其 第二十七条 在符合本章程及其他
他适用规定的前提下，公司股份一经转适用规定的前提下，公司股份一经转
让，股份承让人的姓名（名称）将作为让，股份承让人的姓名（名称）将作为
该等股份的持有人，列入股东名册内。该等股份的持有人，列入股东名册内。
第二十五条 公司的内资股在中 第二十八条 公司的内资股在中国
国证券登记结算有限责任公司上海分证券登记结算有限责任公司上海分公
公司集中托管。公司所有境外上市外资司集中托管。公司所有境外上市外资股
股的发行或转让将登记在根据本章程的发行或转让将登记在根据本章程第
第四十一条存放于上市地的境外上市三十七条存放于上市地的境外上市外
外资股股东名册。 资股股东名册。
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第二十六条 公司必须确保其所
有境外上市外资股的股票都载有以下
声明，并向其股份登记处指示及促使该
登记处拒绝注册任何人士为任何公司
股份的认购、购买或转让的持有人，除
非及直至该人士向该登记处出示一份
有关该等股份附有下列声明的已签署
适当的表格：
（一）股份购买人向公司及其每名
股东表示同意，而公司亦向每名股东表
示同意遵守及符合《公司法》及其他有
关法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人向公司、公司的
每名股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员表示同意，而公司代表公
司本身及每名董事、监事、总经理及其
他高级管理人员亦向每名股东表示同
意，将因公司章程而产生之一切争议及
索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法所规定的权利和义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主
张，须根据公司章程的规定提交仲裁解
决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲
裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各
股东表示同意，公司股份可由持有人自
由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购
买人与公司各董事及高级管理人员订
立合约，该等董事及高级管理人员承诺
遵守及符合公司章程所规定对股东应
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修订前 修订后
负之责任。
第二十八条 根据本章程的规定， 第三十条 根据本章程的规定，公
公司可以减少其注册资本。公司减少注司可以减少注册资本。公司减少注册资
册资本，应当按照《公司法》以及其他本，应当按照《公司法》等法律法规、
有关规定和本章程规定的程序办理。 监管规则和本章程规定的程序办理。
第二十九条 在不违反法律、行政 第三十一条 公司不得收购本公司
法规及监管规则的前提下，公司对下列股份。但是，有下列情形之一的除外：
情况可以经本章程规定的程序通过，报 （一）减少公司注册资本；
国家有关主管机构批准，购回其发行在 （二）与持有本公司股份的其他公
外的股份： 司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股份的其他公股权激励；
司合并； （四）股东因对股东会作出的公司
（三）将股份用于员工持股计划或合并、分立决议持异议，要求公司收购
者股权激励； 其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换上市公司发
司合并、分立决议持异议，要求公司收行的可转换为股票的公司债券；
购其股份； （六）上市公司为维护公司价值及
（五）将股份用于转换上市公司发股东权益所必需。
行的可转换为股票的公司债券； 公司因前款第（一）项、第（二）
（六）上市公司为维护公司价值及项规定的情形收购本公司股份的，应当
股东权益所必需。 经股东会决议；公司因前款第（三）项、
公司因前款第（一）项、第（二）第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当购本公司股份的，可以依照本章程的规
经股东大会决议；公司因前款第（三）定或股东会的授权，经三分之二以上董
项、第（五）项、第（六）项规定的情事出席的董事会会议决议。
形收购本公司股份的，可以依照公司章 公司依照本条第一款规定收购本
程的规定或者股东大会的授权，经三分公司股份后，属于第（一）项情形的，
之二以上董事出席的董事会会议决议。应当自收购之日起十日内注销；属于第
公司依照本条第一款规定收购本（二）项、第（四）项情形的，应当在6
公司股份后，属于第（一）项情形的，个月内转让或注销；属于第（三）项、
应当自收购之日起十日内注销；属于第第（五）项、第（六）项情形的，公司
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修订前 修订后
（二）项、第（四）项情形的，应当在合计持有的本公司股份数不得超过本
六个月内转让或者注销；属于第（三）公司已发行股份总额的10%，并应当在
项、第（五）项、第（六）项情形的，3年内转让或注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司收购本公司股份的，应当依
过本公司已发行股份总额的百分之十，照《证券法》等法律法规、监管规则的
并应当在三年内转让或者注销。 规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三十条 公司收购本公司股份， 第三十二条 公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式，或者法份，可以通过公开的集中交易方式，或
律法规和中国证监会认可的其他方式法律法规、监管机构认可的其他方式进
进行。公司有本章程第二十九条第一款行。公司有本章程第三十一条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所
外以协议方式购回股份的，应当事先经
股东大会批准。经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括
（但不限于）同意承担购回股份的义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同
或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 对于公司有权购回
可赎回股份，如非经市场方式或以招标
方式购回，其购回的价格不得超过某一
最高价格限度；如以招标方式购回，则
必须以同等条件向全体股东提出要约。
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第三十三条 公司依法购回股份
后，应当在法律、行政法规规定的期限
内注销或转让该部分股份。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中
核减，公司应依法向公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
第三十四条 除非公司已经进入
清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份
的，其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过购回时公司溢价
账户或公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
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（四）被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股
份面值部分的金额，应当计入公司的溢
价账户或资本公积金账户中。
第五章 购回公司股份的财务资助 合并到第四章。
第三十三条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得为他人取
第三十五条 公司或者其子公司得本公司或其母公司的股份提供赠与、
在任何时候均不应当以任何方式，对购垫资、借款、担保等形式的财务资助，
买或者拟购买公司股份的人提供任何公司实施员工持股计划的除外。
财务资助。前述购买公司股份的人，包 为公司利益，经股东会决议，或
括因购买公司股份而直接或间接承担董事会按照本章程或股东会的授权作
义务的人。 出决议，公司可以为他人取得本公司或
公司或其子公司在任何时候均不其母公司的股份提供财务资助，但财务
应当以任何方式，为减少或者解除前述资助的累计总额不得超过已发行股本
义务人的义务向其提供财务资助。 总额的10%。董事会作出决议应当经全
本条规定不适用于本章程第三十体董事的三分之二以上通过。
七条所述的情形。 违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事和高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第三十六条 本章所称财务资助，
包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）垫资；
（三）补偿；
（四）担保（包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的
过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权
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利；
（五）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
（六）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财
务资助。
本章所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本
章程第三十五条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、
购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
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（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第三十八条 公司股票采用记名
第三十四条 公司股票采用记名
式。
式。
本公司股票应当载明的事项，除
本公司股票应当载明的事项，除
《公司法》规定的外，还应当包括股票
《公司法》规定的外，还应当包括证券
上市的证券交易所要求载明的其他事
交易所要求载明的其他事项。
项。
第三十九条 股票由董事长签署。
第三十五条 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公司
证券交易所要求公司股票加盖公司印
高级管理人员签署的，还应当由有关高
章或公司高级管理人员签署的，从其要
级管理人员签署。股票经加盖公司印章
求。在股票上加盖公司印章，应当有董
或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
事会的授权。公司董事长或有关高级管
票上加盖公司印章，应当有董事会的授
理人员在股票上的签字也可以采取印
权。公司董事长或者有关高级管理人员
刷形式。
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的
在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用法律法规和监管规则的相
条件下，适用上市地法律和监管机构的
关规定。
另行规定。
第四十条 公司应当设立股东名 第三十六条 公司应当设立股东名
册，登记以下事项： 册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地 （一）各股东的姓名（名称）、地
址（住所）、职业或性质； 址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其 （二）各股东所持股份的类别及其
数量； 数量；
（三）各股东所持股份已付或者应 （三）发行纸面形式的股票的，股
付的款项； 票的编号；
（四）各股东所持股份的编号； （四）各股东登记为股东的日期；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）法律法规、监管规则规定的
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（六）各股东终止为股东的日期。其他内容。
股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第四十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
第三十七条 公司依据证券登记结
据。股东按其所持有股份的种类享有权
算机构提供的凭证建立股东名册。公司
利、承担义务；持有同一种类股份的股
股东为依法持有公司股份并且将其姓
东，享有同等权利、承担同种义务。
名（名称）登记在股东名册上的人。股
公司可以依据国务院证券监督管
东名册是证明股东持有公司股份的充
理机构与境外证券监管机构达成的谅
分证据。股东按其所持有股份的类别享
解、协议，将境外上市外资股股东名册
有权利、承担义务；持有同一类别股份
存放在境外，并委托境外代理机构管
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
理。H股股东名册正本的存放地为香
公司可以依据国务院证券监督管
港。
理机构与境外证券监管机构达成的谅
公司应当将境外上市外资股股东
解、协议，将境外上市外资股股东名册
名册的副本备置于公司住所；受委托的
存放在境外，并委托境外代理机构管
境外代理机构应当随时保证境外上市
理。
外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 公司应当保存有完
整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股东
名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
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要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十三条 股东名册的各部分
应当互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存续期
间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，
应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第四十四条 所有股本已缴清的H 第三十八条 所有股本已缴清的H
股皆可依据本章程自由转让；与任何股股皆可依据本章程自由转让；与任何股
份所有权有关的或会影响任何股份所份所有权有关的或会影响任何股份所
有权的文件及其他文件均须登记。但有权的文件及其他文件均须登记。但
是，在香港联交所上市的境外上市外资是，H股除非符合下列条件，否则董事
股（即H股）除非符合下列条件，否则会可拒绝承认任何转让文据，并无需申
董事会可拒绝承认任何转让文据，并无述任何理由：
需申述任何理由： （一）向公司支付2.5元港币的费用
（一）向公司支付2.5元港币的费用
（以每份转让文据计），或支付香港联交
（以每份转让文据计），或支付香港联 所规定的最高的费用，以登记股份的转
交所规定的最高的费用，以登记股份的让文据和其他与股份所有权有关的或
转让文据和其他与股份所有权有关的 会影响股份所有权的文件；
或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港联交
（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
所上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花
（三）转让文据已付应缴的印花税；
税； （四）应当提供有关的股票，以及
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权
董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何公司
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
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的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月
司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该
内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
股份转让的通知。 任何境外上市外资股股东均可采
发起人持有的本公司股份，自公用外资股上市地常用书面转让文据或
司成立之日起1年内不得转让。 经签署的或经印刷签署的转让文据转
公司公开发行股份前已经发行的让其持有公司的全部或部分股份。上述
股份（除H股以外），自公司股票在证股份转让可采用香港联交所规定的标
券交易所上市交易之日起一年内不得准过户表格。转让文据须由转让人和受
转让。 让人以手写或印刷形式签署。
公司董事、监事、总经理及其他 公司公开发行股份前已经发行的
高级管理人员应当向公司申报所持有股份（除H股以外），自公司股票在证
的本公司的股份及其变动情况，在任职券交易所上市交易之日起1年内不得转
期间每年转让的股份不得超过其持有让。
的本公司股份总数的25%；所持本公司 公司董事和高级管理人员应当向
股份自公司股票上市交易之日起1年内公司申报所持有的本公司的股份及其
不得转让；前述人员在离职后半年内，变动情况，在就任时确定的任职期间每
不得转让其所持有的本公司股份。 年转让的股份不得超过其持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员、
司同一类别股份总数的25%；所持本公
持有本公司股份5%以上（除H股以外）司股份自公司股票上市交易之日起1年
的股东，将其持有的本公司股票在买入内不得转让；前述人员在离职后6个月
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内，不得转让其所持有的本公司股份。
又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事、高级管理人员、持有
本公司董事会将收回其所得收益。但本公司股份5%以上（除H股以外）的股
是，证券公司因包销购入售后剩余股票东，将其持有的本公司股票在买入后6
而持有5%以上股份的，卖出该股票不个月内卖出，或在卖出后6个月内又买
受6个月时间限制。公司董事会不按照入，由此所得收益归本公司所有，本公
前款规定执行的，股东有权要求董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证
在30日内执行。公司董事会未在上述期券公司因包销购入售后剩余股票而持
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限内执行的，股东有权为了公司的利益有5%以上股份的，以及有国务院证券
以自己的名义直接向人民法院提起诉监督管理机构规定的其他情形的除外。
讼。公司董事会不按照前款的规定执行 前款所述董事、高级管理人员、
的，负有责任的董事依法承担连带责自然人股东持有的股票或其他具有股
任。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
任何境外上市外资股股东均可采女持有的及利用他人账户持有的股票
用外资股上市地常用书面转让文据或或其他具有股权性质的证券。公司董事
经签署的或经印刷签署的转让文据转会不按照前款规定执行的，股东有权要
让其持有公司的全部或部分股份。上述求董事会在30日内执行。公司董事会未
股份转让可采用香港联交所规定的标在上述期限内执行的，股东有权为了公
准过户表格。转让文据须由转让人和受司的利益以自己的名义直接向人民法
让人以手写或印刷形式签署。 院提起诉讼。公司董事会不按照前款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
第四十五条 股东大会召开前30
第三十九条 法律法规、监管规则
日内或者公司决定分配股利的基准日
对股东会召开前或者公司决定分配股
前5日内，不得进行因股份转让而发生
利的基准日前，暂停办理股份过户登记
的股东名册的变更登记。A股股东名册
手续期间有规定的，从其规定。
的变更适用中国境内法律法规的规定。
第四十七条 任何人对股东名册
持有异议而要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上，或者要求将其姓名（名
称）从股东名册中删除的，均可以向有
管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名 第四十一条 任何登记在股东名册
册上的股东或者任何要求将其姓名（名上的股东或任何要求将其姓名（名称）
称）登记在股东名册上的人，如果其股登记在股东名册上的人，如果其股票
票（即“原股票”）遗失，可以向公司
（即原股票）遗失，可以向公司申请就
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申请就该股份（即“有关股份”）补发该股份（即有关股份）补发新股票。A
新股票。 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
A股股东遗失股票，申请补发的，司法》第一百六十四条的规定处理。
依照《公司法》第一百四十三条的规定 境外上市外资股股东遗失股票，
处理。 申请补发的，可以依照境外上市外资股
境外上市外资股股东遗失股票，股东名册正本存放地的法律法规、监管
申请补发的，可以依照境外上市外资股规则的有关规定处理。H股股东遗失股
股东名册正本存放地的法律、证券交易票申请补发的，其股票的补发应符合下
所规则或者其他有关规定处理。 列要求：
H股股东遗失股票申请补发的，其 （一）申请人应当用公司指定的标
股票的补发应符合下列要求： 准格式提出申请并附上公证书或法定
（一）申请人应当用公司指定的标声明文件。公证书或法定声明文件的内
准格式提出申请并附上公证书或者法容应当包括申请人申请的理由、股票遗
定声明文件。公证书或者法定声明文件失的情形及证据，以及无其他任何人可
的内容应当包括申请人申请的理由、股就有关股份要求登记为股东的声明；
票遗失的情形及证据，以及无其他任何 （二）公司决定补发新股票之前，
人可就有关股份要求登记为股东的声没有收到申请人以外的任何人对该股
明。 份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前， （三）公司决定向申请人补发新股
没有收到申请人以外的任何人对该股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
份要求登记为股东的声明。 备补发新股票的公告；公告期间为90
（三）公司决定向申请人补发新股日，每30日至少重复刊登1次；
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 （四）公司在刊登准备补发新股票
备补发新股票的公告；公告期间为90的公告之前，应当向其股票上市的证券
日，每30日至少重复刊登1次。 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
（四）公司在刊登准备补发新股票到该证券交易所的回复，确认已在该证
的公告之前，应当向其挂牌上市的证券券交易所内展示该公告后，即可刊登。
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收公告在该证券交易所内展示期间为90
到该证券交易所的回复，确认已在证券日。如果补发股票的申请未得到有关股
交易所内展示该公告后，即可刊登。公份的登记在册股东的同意，公司应当将
告在证券交易所内展示期间为90日。 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
如果补发股票的申请未得到有关 （五）本款第（三）、
（四）项所规
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股份的登记在册股东的同意，公司应当定的公告、展示的90日期限届满，如公
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股司未收到任何人对补发股票的异议，即
东。 可以根据申请人的申请补发新股票；
（五）本条（三）、（四）项所规定 （六）公司根据本条规定补发新股
的公告、展示的90日期限届满，如公司票时，应当立即注销原股票，并将此注
未收到任何人对补发股票的异议，即可销和补发事项登记在股东名册上；
以根据申请人的申请补发新股票。 （七）公司为注销原股票和补发新
（六）公司根据本条规定补发新股股票的全部费用，均由申请人负担。在
票时，应当立即注销原股票，并将此注申请人未提供合理的担保之前，公司有
销和补发事项登记在股东名册上。 权拒绝采取任何行动。
（七）公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有
权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据本章程的
规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的
所有者的股东（如属善意购买者），其
姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司股东为依法持
第四十三条 在联名股东的情况
有公司股份并且将其姓名（名称）登记
下，若联名股东之一死亡，则联名股东
在股东名册上的人。
中的其他尚存在人士应被公司视为对
股东按其持有股份的种类和份额
有关股份拥有权利的人，但董事会有权
享有权利，承担义务；持有同一种类股
为修订股东名册之目的要求提供其认
份的股东，享有同等权利，承担同种义
为恰当之死亡证明。就任何股份之联名
务。
股东，只有在股东名册上排名首位之联
在联名股东的情况下，若联名股
名股东有权接收有关股份的股票、收取
东之一死亡，则只有联名股东中的其他
公司的通知、在公司股东会中出席及行
尚存在人士应被公司视为对有关股份
使表决权，而任何送达该人士的通知应
拥有权利的人，但董事会有权为修订股
被视为已送达有关股份的所有联名股
东名册之目的要求提供其认为恰当之
东。
死亡证明。就任何股份之联名股东，只
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有在股东名册上排名首位之联名股东
有权接收有关股份的股票、收取公司的
通知、在公司股东大会中出席及行使表
决权，而任何送达该人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十二条 公司普通股股东享 第四十四条 公司股东享有下列权
有下列权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额领
取股利和其他形式的利益分配； 取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行 （三）对公司的经营进行监督，提
监督管理，提出建议或者质询； 出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其持有的股程的规定转让、赠与或质押其持有的股
份； 份；
（五）依照本章程的规定获得有关 （五）查阅、复制本章程、股东名
信息，包括： 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
住所地和香港某一地点，供股东免费查 （六）公司终止或清算时，按其所
阅和在缴付了合理费用后复印： 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（1）所有各部分股东的名册； 分配；
（2）公司董事、监事、总经理和 （七）对股东会作出的公司合并、
其他高级管理人员的个人资料，包括：分立决议持异议的股东，要求公司收购
a）现在及以前的姓名、别名； 其股份；
b）主要地址（住所）； （八）法律、行政法规、部门规章
c）国籍； 或本章程所赋予的其他权利。
d）专职及其他全部兼职的职业、 连续180日以上单独或合计持有
职务； 公司3%以上股份的股东可以根据《公
e）身份证明文件及其号码。 司法》的规定，查阅公司会计账簿、会
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（3）公司已发行股本状况的报告；
计凭证。
（4）自上一会计年度以来公司购 股东查阅前款规定的材料，可以
回自己每一类别股份的票面总值、数委托会计师事务所、律师事务所等中介
量、最高价和最低价，以及公司为此支机构进行。
付的全部费用的报告（按内资股，外资 股东及其委托的会计师事务所、
股及H股进行细分）； 律师事务所等中介机构查阅、复制有关
（5）股东大会的会议记录、董事材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
会会议决议、监事会会议决议； 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
（6）公司的特别决议； 行政法规的规定。
（7）公司债券存根； 股东要求查阅、复制公司全资子
（8）公司最近期的经审计的财务公司相关材料的，适用前四款的规定。
报表及董事会、核数师及监事会报告；股东要求查阅、复制公司有关材料的，
（9）已呈交中国工商行政管理机应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
构或其他主管机构备案的最近一期的行政法规的规定。
年度申报表副本。
（六）公司终止或清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所
赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士并无向公司披露其权益
而行使任何权力以冻结或以其他方式
损害其所持任何股份附有的权利。
第五十三条 股东提出查阅本章 第四十五条 股东会、董事会的决
程第五十二条所述有关信息或者索取议内容违反法律、行政法规的，股东有
资料的，应当向公司提供证明其持有公权请求人民法院认定无效。
司股份的种类以及持股数量的书面文 股东会、董事会会议的召集程序、
件，公司经核实股东身份后按照股东的表决方式违反法律、行政法规或本章
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要求予以提供。 程，或决议内容违反本章程的，股东有
股东大会、董事会的决议内容违权自决议作出之日起60日内，请求人民
反法律、行政法规的，股东有权请求人法院撤销。但是，股东会、董事会会议
民法院认定无效。 的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，
股东大会、董事会的召集程序、对决议未产生实质影响的除外。
表决方式违反法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会
程，或者决议内容违反本章程的，股东决议的效力存在争议的，应当及时向人
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
民法院撤销。 决议等判决或裁定前，相关方应当执行
董事、高级管理人员执行公司职股东会决议。公司、董事和高级管理人
务时违反法律、行政法规或者本章程的员应当切实履行职责，确保公司正常运
规定，给公司造成损失的，连续180日作。
以上单独或合并持有公司1%以上股份 人民法院对相关事项作出判决或
的股东有权书面请求监事会向人民法裁定的，公司应当按照法律法规、监管
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违规则的规定履行信息披露义务，充分说
反法律、行政法规或者本章程的规定，明影响，并在判决或裁定生效后积极配
给公司造成损失的，前述股东可以书面合执行。涉及更正前期事项的，将及时
请求董事会向人民法院提起诉讼。 处理并履行相应信息披露义务。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，前述股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东
权益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
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第四十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或所持表决
权数未达到《公司法》或本章程规定的
人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持
表决权数未达到《公司法》或本章程规
定的人数或所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，前述股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
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修订前 修订后
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，或
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司普通股股东承 第四十八条 公司股东承担下列义
担下列义务： 务：
（一）遵守本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购股份和入股方式程；
缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，
缴纳股款；
不得退股； （三）除法律法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司不得抽回其股本；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人
债权人的利益； 独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或权人的利益；公司股东滥用股东权利给
者其他股东造成损失的，应当依法承担公司或其他股东造成损失的，应当依法
赔偿责任。 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
公司股东滥用公司法人独立地位独立地位和股东有限责任，逃避债务，
和股东有限责任，逃避债务，严重损害严重损害公司债权人利益的，应当对公
公司债权人利益的，应当对公司债务承司债务承担连带责任；
担连带责任。 （五）遵守法律法规、监管规则及
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（五）法律、行政法规及本章程规本章程中有关保密的规定；
定应当承担的其他义务。 （六）法律、行政法规及本章程规
股东除了股份的认购人在认购时定应当承担的其他义务。
所同意的条件外，不承担其后追加任何 股东除了股份的认购人在认购时
股本的责任。 所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第五十五条 持有公司5%以上有 第四十九条 控股股东、实际控制
表决权股份的股东，将其持有的股份进人质押其所持有或实际支配的公司股
行质押的，应当自该事实发生当日，向票的，应当维持公司控制权和生产经营
公司作出书面报告。 稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、监管规则关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第五十一条 控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、监管规则的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第五十六条 除法律、行政法规或 第五十二条 公司控股股东、实际
者公司股票上市的证券交易所上市规控制人应当遵守下列规定：
则所要求的义务外，控股股东在行使其 （一）依法行使股东权利，不滥用
股东的权力时，不得因行使其表决权在控制权或利用关联关系损害公司或其
下列问题上作出有损于全体或者部份他股东的合法权益；
股东的利益的决定： （二）严格履行所作出的公开声明
（一）免除董事、监事应当真诚地和各项承诺，不得擅自变更或豁免；
以公司最大利益为出发点行事的责任； （三）严格按照有关规定履行信息
（二）批准董事、监事（为自己或披露义务，积极主动配合公司做好信息
者他人利益）以任何形式剥夺公司财披露工作，及时告知公司已发生或拟发
产，包括（但不限于）任何对公司有利生的重大事件；
的机会； （四）不得以任何方式占用公司资
（三）批准董事、监事（为自己或金；
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者他人利益）剥夺其他股东的个人股 （五）不得强令、指使或要求公司
益，包括（但不限于）任何分配权、表及相关人员违法违规提供担保；
决权，但不包括根据本章程提交股东大 （六）不得利用公司未公开重大信
会通过的公司改组。 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
公司的控股股东、实际控制人不司有关的未公开重大信息，不得从事内
得利用关联关系损害公司利益。违反本幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规定，给公司造成损失的，应当承担赔规行为；
偿责任。公司控股股东及实际控制人对 （七）不得通过非公允的关联交
公司和公司社会公众股股东负有诚信易、利润分配、资产重组、对外投资等
义务。控股股东应严格依法行使出资人任何方式损害公司和其他股东的合法
的权利，控股股东不得利用利润分配、权益；
资产重组、对外投资、资金占用、借款 （八）保证公司资产完整、人员独
担保等方式损害公司和社会公众股股立、财务独立、机构独立和业务独立，
东的合法权益，不得利用其控制地位损不得以任何方式影响公司的独立性；
害公司和社会公众股股东的利益。 （九）法律法规、监管规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第五十七条 本章程第五十六条
所称控股股东是具备以下条件之一的
人：
（一）该人单独或者与他人一致行
动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使公司30%以上的表决权
或者可以控制公司的30%以上表决权
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的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行
动时，持有公司发行在外30%以上股
份；
（四）该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使职权。
第五十九条 股东大会行使下列 第五十三条 股东会由全体股东组
职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的发展规划、经营使下列职权：
方针和投资计划； （一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非职工代表出任 （三）审议批准董事会的报告；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或减少注册资本
（六）审议批准公司的年度财务预作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、申请破
（七）审议批准公司的利润分配方产、变更公司形式、解散和清算等事项
案和弥补亏损方案； 作出决议；
（八）审议需股东大会审议的关联 （七）对公司发行债券，其他证券
交易和其他交易事项； 的发行、上市或主动退市作出决议；
（九）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公 （九）修改本章程；
司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）审议批准变更A股募集资金
（十一）对公司发行债券、其他证用途事项；
券的发行、上市或主动退市作出决议； （十一）审议公司股权激励计划和
（十二）对公司聘用、解聘或者不员工持股计划；
再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在1年内购买、
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（十三）修改本章程； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更A股募集资计总资产30%的事项；
金用途事项； （十三）对法律法规、监管规则及
（十五）审议公司股权激励计划；本章程规定须由股东会审批的对外担
（十六）审议公司在1年内购买、保、财务资助事项作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议按照法律法规、监管
计总资产30%的事项； 规则规定应当由股东会审议的对外投
（十七）对法律、行政法规及本章资、融资、收购出售资产、资产抵押、
程规定须由股东大会审批的对外担保委托理财、对外捐赠等交易、关联交易
事项作出决议； 和其他重大事项；
（十八）审议单独或合计持有公司 （十五）法律法规、监管规则及本
有表决权的股份3%以上的股东提出的章程规定应当由股东会作出决议的其
临时提案； 他事项。
（十九）法律、行政法规及本章程 股东会可以授权董事会对发行公
规定应当由股东大会作出决议的其他司债券作出决议。
事项。
对于法律、行政法规和本章程规
定应当由股东大会决定的事项，必须由
股东大会对该等事项进行审议，以保障
公司股东对该等事项的决策权。在必
要、合理的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法在股东大会的会议上立即
作出决定的具体相关事项，股东大会可
以授权董事会在股东大会授权的范围
内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所
授权的事项属于普通决议事项，应由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；如属于特别
决议事项，应由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。授权的内容应明确、具
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体。
第五十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
第六十条 公司下列对外担保行的对外担保总额，达到或超过最近一期
为，须经股东大会审议通过： 经审计净资产的50%以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的50%以后提供的任何的对外担保总额，达到或超过最近一期
担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何
（二）本公司及本公司控股子公司担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （三）为资产负债率超过70%的担
经审计总资产的30%以后提供的任何保对象提供的担保；
担保； （四）按照担保金额连续12个月内
（三）为资产负债率超过70%的担累计计算原则，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计总资产30％的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续12个月内
内累计计算原则，超过公司最近一期经累计计算原则，超过公司最近一期经审
审计总资产30％的担保； 计净资产的50％，且绝对金额超过5000
（五）按照担保金额连续十二个月万元；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产的50％，且绝对金额超过审计净资产10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经联方提供的担保；
审计净资产10%的担保； （八）其他根据法律法规、监管规
（七）对股东、实际控制人及其关则规定需要提交股东会审批的担保。
联方提供的担保； 董事会、股东会违反本章程有关
（八）其他根据《上市规则》规定对外担保审批权限、审议程序的规定就
的需要提交股东大会审批的担保。 对外担保事项作出决议，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、
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情节的轻重追究当事人的责任。
第六十一条 除公司处于危机等
第五十五条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司不得与董事、监事、总经理
准，公司不得与董事、高级管理人员以
和其他高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或重要业务的
公司全部或者重要业务的管理交予该
管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东
第六十二条 股东大会分为年度
会（即股东周年大会）和临时股东会。
股东大会和临时股东大会。股东大会由
股东会由董事会召集，本章程另有规定
董事会召集，本章程另有规定的除外。
的除外。年度股东会每年召开1次，并
年度股东大会每年召开1次，并应于上
应于上一会计年度完结之后的6个月内
一会计年度完结之后的6月内举行。
举行。
有下列情形之一的，公司应当在2
有下列情形之一的，公司应当在2
个月内召开临时股东大会：
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规
定的人数或者少于本章程要求的数额
定的人数或少于本章程规定的数额的
的三分之二时；
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本
（二）公司未弥补亏损达股本总额
总额的三分之一时；
的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在
（三）单独或合计持有公司发行在
外的有表决权的股份10%以上的股东
外的有表决权的股份10%以上的股东
以书面形式要求召开临时股东大会时；
以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者监事会
（四）董事会认为必要或审计委员
提出召开时；
会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章
（五）法律法规、监管规则或本章
或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第六十三条 公司在上述期限内
第五十七条 公司在上述期限内不
不能召开股东大会的，应当报告公司所
能召开股东会的，应当报告公司所在地
在地中国证监会派出机构和公司股票
国务院证券监督管理机构派出机构和
上市证券交易所（如需），说明原因并
证券交易所（如需），说明原因并公告。
公告。
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第五十八条 董事会应当在规定的
第六十四条 独立董事有权向董
期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立非执行董事过半数同
事要求召开临时股东大会的提议，董事
意，独立非执行董事有权向董事会提议
会应当根据法律、行政法规和本章程的
召开临时股东会。对独立非执行董事要
规定，在收到提议后10日内提出同意或
求召开临时股东会的提议，董事会应当
不同意召开临时股东大会的书面反馈
根据法律、行政法规和本章程的规定，
意见。
在收到提议后10日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会
意召开临时股东会的书面反馈意见。董
的，将在作出董事会决议后的5日内发
事会同意召开临时股东会的，将在作出
出召开股东大会的通知；董事会不同意
董事会决议后的5日内发出召开股东会
召开临时股东大会的，将说明理由并公
的通知；董事会不同意召开临时股东会
告。
的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事
第五十九条 审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以书
提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据
向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收
行政法规和本章程的规定，在收到提议
到提案后10日内提出同意或不同意召
后10日内提出同意或不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的5日内发
将在作出董事会决议后的5日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原提
开股东会的通知。通知中对原提议的变
议的变更，应征得监事会的同意。
更，应征得审计委员会的同意。董事会
董事会不同意召开临时股东大会
不同意召开临时股东会或在收到提案
或者在收到提案后10日内未作出反馈
后10日内未作出反馈的，视为董事会不
的，视为董事会不能履行或者不履行召
能履行或不履行召集股东会职责，审计
集股东大会会议职责，监事会可以自行
委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第六十六条 股东要求召集临时 第六十条 股东要求召集临时股东
股东大会或者类别股东会议，应当按照会或类别股东会议，应当按照下列程序
下列程序办理： 办理：
（一）在该拟举行的股东会议上， （一）单独或合计持有公司10%以
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单独或者合计持有公司10%以上表决上表决权股份的股东，有权以书面形式
权股份的股东，有权以书面形式提请董提请董事会召集临时股东会或类别股
事会召集临时股东大会或者类别股东东会议。董事会在收到前述书面要求后
会议。董事会在收到前述书面要求后应应当根据法律、行政法规和本章程的规
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在10日内提出同意或不同意召开临
定，在10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈
时股东大会或者类别股东会议的书面意见；董事会同意召开临时股东会或类
反馈意见；董事会同意召开临时股东大别股东会议的，将在作出董事会决议后
会或者类别股东会议的，将在作出董事5日内发出召开股东会或类别股东会议
会决议后5日内发出召开股东大会或者的通知。通知中对原请求的变更，应当
类别股东会议的通知。通知中对原请求征得相关股东的同意。前述持股数按股
的变更，应当征得相关股东的同意。前东提出书面要求日计算；
述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面
（二）如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或
要求后不同意股东召开会议的提议或10日内未作出反馈的，单独或合计持有
有公司10%以上股份的股东有权以书形式向审计委员会提议召开会议；审计
面形式向监事会提议召开会议；监事会委员会同意召开会议的，应在收到书面
同意召开会议的，应在收到书面要求5要求后5日内发出召开会议的通知，通
日内发出召开会议的通知，通知中对原知中对原提案的变更，应当征得相关股
提案的变更，应当征得相关股东的同东的同意。审计委员会未在规定期限内
意。监事会未在规定期限内发出会议通发出会议通知的，视为审计委员会不召
知的，视为监事会不召集和主持会议，集和主持会议，连续90日以上单独或合
连 续 90 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公 司计持有公司10%或以上股份的股东可
主持（股东大会决议公告前，召集股东董事会召集股东会的程序相同。
持股比例不得低于10%），召集的程序 在股东会决议公告前，召集股东
应当与董事会召集股东会议的程序相持股比例不得低于10%。
同。
第六十七条 监事会和召集股东 第六十一条 审计委员会和召集股
应在发出股东大会通知及股东大会决东应在发出股东会通知及股东会决议
议公告时，按适用的规定向有关监管部公告时，按适用的规定向有关监管部门
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门提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时按适股东会的，须书面通知董事会，同时按
用的规定向有关监管部门办理备案。 适用的规定向有关监管部门办理备案。
第六十八条 对于监事会或股东 第六十二条 对于审计委员会或股
自行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。监事会或股东自行召记日的股东名册。审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 公司承担。
第六十九条 公司召开股东大会
第六十三条 公司召开股东会的地
的地点为公司住所或股东大会通知中
点为公司住所或股东会通知中载明的
载明的其他地点。公司通过网络或其他
其他地点。公司通过网络或其他方式为
方式为股东参加股东大会提供便利的，
股东参加股东会提供便利的，应在股东
应在股东大会通知中明确载明网络或
会通知中明确载明网络或其他方式的
其他方式的表决时间、表决程序及股东
表决时间、表决程序及股东身份确认方
身份确认方式。股东通过上述方式参加
式。股东通过上述方式参加股东会的，
股东大会的，视为出席。网络投票方式
视为出席。
不适用于H股股东。
第六十四条 公司召开股东周年大
第七十条 公司召开股东大会，应会，应当于会议召开21日前以公告方
当于会议召开45日前发出书面通知，将式通知各股东；召开临时股东会应当于
会议拟审议的事项以及开会的日期和会议召开15日前以公告方式通知各股
地点告知所有在册股东。拟出席股东大东。法律法规、监管规则另有规定的从
会的股东，应当于会议召开20日前，将其规定。
出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括
会议召开当日和会议通知发出当日。
第六十五条 公司股东会召开会议
和表决可采用电子通信方式。
第七十一条 公司召开股东大会， 第六十六条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或合计持有公事会、审计委员会以及单独或合计持有
司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司
出提案，公司应当将提案中属于股东大提出提案。
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会职责范围内的事项，列入该次会议的 公司召开股东会，单独或合计持
议程。 有公司1%以上股份的股东，有权在股
公司召开股东大会，单独或合计东会召开10日以前以书面形式提出临
持有公司3%以上股份的股东，有权在时提案并提交召集人，股东会召集人应
股东大会召开10日以前以书面形式提当在收到提案后2日内发出股东会补充
出临时提案并提交召集人，股东大会召通知，公告临时提案的内容，并将该临
集人应在当在收到提案后2日内发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会补充通知，公告临时提案的内反法律、行政法规或公司章程的规定，
容。如公司股票上市地的上市规则另有或不属于股东会职权范围的除外。监管
规定的，应同时满足其规定。 规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改股发出股东会通知公告后，不得修改股东
东大会通知中已列明的提案或增加新会通知中已列明的提案或增加新的提
的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东会通知中未列明或不符合本
本章程第七十二条规定的提案，股东大章程第六十七条规定的提案，股东会不
会不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第七十二条 股东大会提案应当 第六十七条 股东会提案应当符合
符合下列条件： 下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本 （一）内容符合法律、行政法规和
章程的规定不相抵触，并且属于公司经本章程的有关规定，并且属于股东会职
营范围和股东大会职权范围； 权范围；
（二）有明确议题和具体决议事 （二）有明确议题和具体决议事
项； 项；
（三）以书面形式提交或送达召集 （三）以书面形式提交或送达召集
人。 人。
第六十八条 非由职工代表担任的
董事候选人名单以提案的方式提请股
第七十三条 董事、监事候选人名东会审议。
单以提案的方式提请股东大会审议。 股东会就选举非由职工代表担任
的董事进行表决时，根据法律法规、监
管规则和本章程的规定或股东会的决
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议，可以实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立非执行董事或非独立董
事时，应当实行累积投票制。
第七十四条 董事、监事提名的方 第六十九条 非由职工代表担任的
式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会和监事会换届选举 （一）董事会换届选举时，非由职
时，董事和非由职工代表担任的监事可工代表担任的董事可以由上一届董事
以分别由上一届董事会、监事会提出候会提出候选人建议名单，但提名的人数
选人建议名单，但提名的人数必须符合应当符合本章程的规定，并且不得多于
本章程的规定，并且不得多于拟选任人拟选任人数；
数。 （二）临时增选、补选非由职工代
（二）临时增选、补选董事、监事表担任的董事的，由现任董事会根据拟
的，由现任董事会、监事会根据拟选任选任人数，提出候选人建议名单；
人数，提出候选人建议名单。 （三）单独或合并持有公司1%以上
（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东也可以提名非由职工代表
股份的股东也可以提名董事和监事候担任的董事候选人，依法设立的投资者
选人（单独或者合并持有上市公司已发保护机构可以公开请求股东委托其代
行股份１%以上的股东可以提出独立为行使提名独立非执行董事的权利。前
非执行董事候选人） 。前述提名人将提述提名人将提名作为临时提案提交股
名作为临时提案提交股东大会审议的，东会审议的，应当在股东会召开10日以
必须在股东大会召开10日以前将提案前将提案递交董事会，并同时提供提名
递交董事会，并同时提供提名候选人的候选人的简历和基本情况，由董事会按
简历和基本情况，由董事会和监事会按照本款第（四）项进行审查；
照本条第（四）项进行审查。 （四）非由职工代表担任的董事候
（四）董事候选人的任职资格和条选人的任职资格和条件由董事会进行
件由董事会进行审查。监事候选人的任审查。董事会经审查并通过决议确定非
职资格和条件由监事会进行审查。董事由职工代表担任的董事候选人后，应以
会、监事会经审查并通过决议确定董书面提案的方式向股东会提出。董事会
事、监事候选人后，应以书面提案的方应当向股东提供该等非由职工代表担
式向股东大会提出。董事会、监事会应任的董事候选人的简历和基本情况；
当向股东提供该等董事、监事候选人的 （五）非由职工代表担任的董事候
简历和基本情况。 选人应在股东会召开之前作出书面承
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（五）董事、监事候选人应在股东诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
大会召开之前作出书面承诺，同意接受选人资料真实、完整并保证当选后切实
提名，承诺公开披露的董事、监事候选履行董事义务；
人的资料真实、完整并保证当选后切实 （六）股东会对每一个非由职工代
履行董事、监事义务。 表担任的董事候选人逐个进行表决，适
（六）股东大会对每一个董事、监用累积投票制的除外；
事候选人逐个进行表决，适用累积投票 （七）改选非由职工代表担任的董
制的除外。 事提案获得通过的，新任董事就任时间
（七）改选董事、监事提案获得通为选举产生之日。
过的，新任董事、监事就任时间为选举 职工代表董事的提名按照法律法
产生之日。 规、监管规则、本章程第一百二十一条
及公司相关规定办理。
第七十五条 公司根据股东大会
召开前20日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的，公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告
通知，公司可以召开股东大会。
股东大会不得决定股东大会会议
通知和补充通知未载明的事项或者不
符合本章程第七十二条规定的提案。
第七十六条 股东大会会议通知 第七十条 股东会会议通知以书面
应当符合下列要求： 形式或法律法规、监管规则规定的其他
（一）以书面形式或者公司股票上形式作出，应当包括以下内容：
市地的证券交易所上市规则所允许的 （一）会议的时间、地点和会议期
其他形式作出； 限；
（二）指定会议的地点、日期和时 （二）载明有权出席股东会股东的
间； 股权登记日；
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（三）载明有权出席股东大会股东 （三）说明会议将讨论的事项和提
的股权登记日； 案；
（四）说明会议将讨论的事项； （四）以明显的文字说明，全体股
（五）向股东提供为使股东对将讨东均有权出席股东会，有权出席和表决
论的事项作出明智决定所需要的资料的股东有权书面委任1位或1位以上的
及解释； 股东代理人代为出席和表决，而该股东
此原则包括（但不限于）在公司代理人不必为股东；
提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名、电话
他改组时，应当提供拟决议的交易的具号码；
体条件和合同（如有），并对其起因和 （六）法律法规、监管规则规定的
后果作出认真的解释； 其他内容。
（六）如任何董事、监事、总经理 股权登记日与会议日期之间的间
和其他高级管理人员与将讨论的事项隔应当不多于7个工作日。股权登记日
有重要利害关系，应当披露其利害关系一旦确认，不得变更。
的性质和程度；如果将讨论的事项对该 股东会采用网络或其他方式的，
董事、监事、总经理和其他高级管理人应当在股东会通知中明确载明网络或
员作为股东的影响有别于对其他同类其他方式的表决时间及表决程序。
别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，全体股
东均有权出席股东大会，有权出席和表
决的股东有权书面委任1位或者1位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名、电话
号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
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股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 公司应当按照法律法
第七十七条 股东大会拟讨论董
规、监管规则及本章程的规定，披露或
事、监事选举事项的，股东大会通知中
送达股东会会议相关资料。股东会拟讨
将充分披露董事、监事候选人的详细资
论董事选举事项的，股东会通知中将充
料，至少包括以下内容：
分披露非由职工代表担任的董事候选
（一）教育背景、工作经历、兼职
人的详细资料，至少包括以下内容：
等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股股
等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股
（三）披露持有本公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
（三）持有公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过国务院证券监督管
除采取累积投票制选举董事、监
理机构及其他有关部门的处罚和证券
事外，每位董事、监事候选人应当以单
交易所惩戒。
项提案提出。
第七十八条 股东大会通知应当 第七十二条 股东会通知应当公开
向股东（不论在股东大会上是否有表决披露，法律法规或监管规则对送出方式
权）以专人送出或以邮资已付的邮件送另有规定的，从其规定。收件人地址以
出，收件人地址以股东名册登记的地址股东名册登记的地址为准。
为准。 对内资股股东以公告方式进行
在满足下列条件的情况下，公司的，应当在国务院证券监督管理机构指
也可以通过在公司自身网站登载公司定的一家或多家报刊上刊登。一经公
通讯的方式来向境外上市外资股股东告，视为所有内资股股东已收到有关股
发送或提供包括股东大会通知在内的东会会议的通知。在符合法律法规及监
公司通讯： 管规则的前提下，对境外上市外资股股
（一） 公司提前28日，向境外上东可以采用将股东会通知公告于公司
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市外资股股东发出征求意见函，要求其网站、证券监管机构或证券交易所指定
同意：公司可通过公司自身网站，来向网站的方式进行。一经公告，视为所有
其发送或提供公司通讯，并在该征求意相关人员收到通知。
见函中清楚说明股东如不回复有什么
结果，且该征求意见函距离公司上一次
就相同类别的公司通讯的发送方式向
该股东征求意见在时间上应相隔满12
个月；及
（二） 公司在发出上述征求意见
函之日起28日内没有收到境外上市外
资股股东表示反对的回复。
公司若采用通过公司自身网站登
载公司通讯的方式来向境外上市外资
股股东发送或提供公司通讯的，须通知
该等股东：有关的公司通讯已登载在网
站上；网址；资料登载在网站上的位置
及如何撷取有关的公司通讯。
公司通讯被视为于下列日期（以
较后的日期为准）发出：
（一） 前款通知送交之日；或
（二） 公司通讯首次登载在网站
上之日（如在送交上述通知后才将公司
通讯登载在网站上） 。
对A股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开
前45日至50日的期间内，在国务院证券
监督管理机构指定的一家或多家全国
性报刊上刊登。一经公告，视为所有A
股股东已收到有关股东会议的通知。
第八十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或该等
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人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第八十一条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
第七十四条 股权登记日登记在册
股东大会。并依照有关法律、法规及本
的所有股东或其代理人，均有权出席股
章程行使表决权。任何有权出席股东会
东会。并依照有关法律法规及本章程行
议并有权表决的股东，有权委任一人或
使表决权。任何有权出席股东会会议并
者数人（该人可以不是股东）作为其股
有权表决的股东，有权委任一人或数人
东代理人，代为出席和表决。该股东代
（该人可以不是股东）作为其股东代理
理人依照该股东的委托，可以行使下列
人，代为出席和表决。该股东代理人依
权利：
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
（一）该股东在股东会上的发言
权；
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
（二）自行或与他人共同要求以投
投票方式表决；
票方式表决；
（三）除公司股票上市的证券交易
（三）除法律法规、监管规则另有
所上市规则或其他法律法规另有规定
规定外，以举手或投票方式行使表决
外，以举手或者投票方式行使表决权，
权，但是委任的股东代理人超过1人时，
但是委任的股东代理人超过1人时，该
该等股东代理人只能以投票方式行使
等股东代理人只能以投票方式行使表
表决权。
决权。
如该股东为香港法律所定义的认
如该股东为香港法律所定义的认
可结算所（简称认可结算所）或其代理
可结算所（简称“认可结算所”，或其
人，该股东可以授权其认为合适的1个
代理人），该股东可以授权其认为合适
以上人士在任何股东会或任何类别股
的1个以上人士在任何股东大会或任何
东会议上担任其代表；但是，如果1名
类别股东会议上担任其代表；但是，如
以上的人士获得授权，则授权书应载明
果1名以上的人士获得授权，则授权书
每名该等人士经此授权所涉及的股份
应载明每名该等人士经此授权所涉及
数目和种类。经此授权的人士可以代表
的股份数目和种类。经此授权的人士可
认可结算所或其代理人行使权利，犹如
以代表认可结算所（或其代理人）行使
该人士是公司的个人股东一样。
权利，犹如该人士是公司的个人股东一
样。
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第八十三条 表决代理委托书至
少应当在该委托书委托表决的有关会
第七十六条 表决代理委托书至少
议召开前24小时，或者在指定表决时间
应当在该委托书委托表决的有关会议
前24小时，备置于公司住所或者召集会
召开前24小时，或在指定表决时间前
议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
的通知中指定的其他地方。委托书由委
权书或者其他授权文件应当经过公证。
托人授权他人签署的，授权签署的授权
经公证的授权书或者其他授权文件，应
书或其他授权文件应当经过公证。经公
当和表决代理委托书同时备置于公司
证的授权书或其他授权文件，应当和表
住所或者召集会议的通知中指定的其
决代理委托书同时备置于公司住所或
他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人
或董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第七十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
第八十四条 任何由公司董事会
（一）委托人姓名或名称、持有公
发给股东用于任命股东代理人的委托
司股份的类别和数量；
书的格式，应当让股东自由选择指示股
（二）代理人的姓名或名称；
东代理人投赞成票、反对票或弃权票，
（三）股东的具体指示，包括对列
并就会议每项议题所要作出表决的事
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
项分别作出指示。委托书应当注明如果
反对或弃权票的指示等；
股东不作指示，股东代理人可以按自己
（四）委托书签发日期和有效期
的意思表决。
限；
（五）委托人签名或盖章。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十七条 出席会议人员的会 第八十条 出席会议人员的会议登
议登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
参加会议人员姓名（或名称）、身份证
身份证号码、住所地址、持有或者代表号码、持有或代表有表决权的股份数
有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或名称）等事项。
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（或单位名称）等事项。
第八十九条 股东大会召开时，本 第八十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理、总法律顾问和其他理人员应当列席会议并就股东的质询
高级管理人员应当列席会议。 和建议作出解释和说明。
第九十条 公司制定股东大会议 第八十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第九十一条 在年度股东大会上， 第八十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立非执会作出报告。每名独立非执行董事也应
行董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第九十四条 股东（包括股东代理 第八十七条 股东（包括股东代理
人）在股东大会表决时，以其所代表的人）在股东会表决时，以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份有一票表决权，但是，公司持有的份有一票表决权，但是，公司持有的本
本公司股份没有表决权，且该部份股份公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重
益的重大事项时，对中小投资者表决应大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公计票。单独计票结果应当及时公开披
开披露。 露。
董事会、独立非执行董事和符合 股东买入公司有表决权的股份违
相关规定条件的股东可以向公司股东反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集其在股东大会上的投票权。征集股款规定的，该超过规定比例部分的股份
东投票权应当向被征集人充分披露具在买入后的36个月内不得行使表决权，
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体投票意向等信息。禁止以有偿或者变且不计入出席股东会有表决权的股份
相有偿的方式征集股东投票权。公司不总数。公司董事会、独立非执行董事、
得对征集投票权提出最低持股比例限持有1%以上有表决权股份的股东或者
制。征集人公开征集上市公司股东投票依照法律、行政法规或者国务院证券监
权，应当符合相关监管机构和公司股票督管理机构规定设立的投资者保护机
上市地证券交易所的规定。 构，可以向公司股东公开请求委托其代
为出席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。除法律法规另有规定
外，公司及股东会召集人不得对征集人
设置条件。股东权利征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露股
东作出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
第八十八条 股东会上，股东所作
的任何表决应当以记名投票方式进行。
公司在会议后公布的投票表决结
第九十五条 股东大会上，股东所
果应包括：
作的任何表决必须以记名投票方式进
（一）持有人有权出席大会并于会
行。
上就决议案表决的股份总数；
公司在会议后公布的投票表决结
（二）持有人有权出席大会但根据
果应包括：
法律法规、监管规则的规定须放弃表决
（一）使股东有权出席大会并在会
赞成决议案的股份总数；
上表决赞成或反对决议案的股份总数；
（三）法律法规、监管规则规定须
（二）使股东有权出席大会但只可
放弃表决权的股份持有人所持股份总
在会上表决反对决议案的股份总数；
数；
（三）有关决议案实际所得赞成及
（四）有关决议案实际所得赞成及
反对票数所分别代表的股数。
反对票数所分别代表的股份数；
（五）法律法规、监管规则及其他
规范性文件规定的其他内容。
第九十六条 如果要求以投票方
式表决的事项是选举主席或者中止会
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议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由主席决定
何时举行投票。会议可以继续进行，讨
论其他事项。投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第九十七条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：赞成、反对或弃权。证券登记结
结算机构作为内地与香港股票市场互算机构作为内地与香港股票市场互联
联互通机制股票的名义持有人，按照实互通机制股票的名义持有人，按照实际
际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十九条 倘若任何股东按《公
第九十一条 倘若任何股东按照
司法》和其他法律、行政法规规定，或
《公司法》和其他法律法规、监管规则
者根据公司股票上市的证券交易所上
规定，不得就任何特定决议案作出表决
市规则，不得就任何特定决议案作出表
或受限制只能对任何特定决议案投赞
决或受限制只能对任何特定决议案投
成或反对票，而该股东或股东代理人在
赞成或反对票，而该股东或股东代理人
投票时违反该规定或限制，任何在违反
在投票时违反该规定或限制，任何在违
该等规定或限制下由该股东作出或代
反该等规定或限制下由该股东作出或
表该股东作出的表决，其所投的票数将
代表该股东作出的表决，其所投的票数
不予计入表决结果内。
将不予计入表决结果内。
第一百条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据有关法律法规和
本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百〇一条 股东大会审议提 第九十二条 股东会审议提案时，
案时，不会对提案进行修改，否则，有不会对提案进行修改，若变更，则应当
关变更应当被视为一个新的提案，不能被视为一个新的提案，不能在本次股东
在本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十三条 除累积投票制外，股
第一百〇二条 除累积投票制外，
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
股东大会将对所有提案进行逐项表决，
一事项有不同提案的，将按提案提出的
对同一事项有不同提案的，将按提案提
时间顺序进行表决。股东或其代理人在
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
股东会上不得对互斥提案同时投同意
等特殊原因导致股东大会中止或不能
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
作出决议外，股东大会将不会对提案进
会中止或不能作出决议外，股东会将不
行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇四条 股东大会现场结
第九十五条 股东会现场结束时间
束时间不得早于网络或其他方式，会议
不得早于网络或其他方式，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情况
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
在正式公布表决结果前，股东大
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
会现场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、股东、网
的上市公司、计票人、监票人、主要股
络服务方等相关各方对表决情况均负
东、网络服务方等相关各方对表决情况
有保密义务。
均负有保密义务。
第一百〇五条 下列事项由股东 第九十六条 下列事项由股东会以
大会的普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
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及其报酬和支付方法； （四）聘用、解聘承办公司审计业
（四）公司年度预算方案、决算报务的会计师事务所；
告； （五）审议批准变更A股募集资金
（五）公司年度报告； 用途事项；
（六）除法律、行政法规或本章程 （六）根据法律法规、监管规则规
规定应当以特别决议通过以外的其他定，须由股东会审议且无须以特别决议
事项。 通过的对外担保、财务资助事项；
（七）根据法律法规、监管规则规
定，须由股东会审议且无须以特别决议
通过的交易、关联交易及其他重大事
项；
（八）除法律法规、监管规则或本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东
第九十七条 下列事项由股东会以
大会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何
（一）公司增、减股本以及任何类
种类股票、认股证和其他类似证券；
别股票、认股证和其他类似证券的发
（二）公司债券、其他证券的发行、
行、上市或主动退市；
上市或主动退市作出决议；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、合并、解散、
解散、清算、申请破产或变更公司形式；
清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重
（五）公司在1年内购买、出售重
大资产或向他人提供担保金额超过公
大资产或者担保金额超过公司最近一
司最近一期经审计总资产30%的事项；
期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规
定的以及股东会以普通决议通过认为
定的以及股东大会以普通决议通过认
会对公司产生重大影响的、需要以特别
为会对公司产生重大影响的、需要以特
决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第一百〇七条 在股东大会上，
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除涉及公司商业秘密的不能公开外，列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，应当对股东的质询和建议
作出答复或说明。
第一百〇九条 股东大会由董事
会召集，由董事长主持并担任会议主 第九十九条 股东会由董事会召
席；董事长不能履行职务或不履行职务集，由董事长主持并担任会议主席；董
的，由副董事长（公司有2位或2位以上事长不能履行职务或不履行职务的，由
副董事长的，由半数以上董事共同推举副董事长主持（公司有2位或2位以上
的副董事长主持）主持，副董事长不能副董事长的，由过半数董事共同推举的
履行职务或者不履行职务时，由半数以副董事长主持），副董事长不能履行职
上董事推举1名董事主持会议并担任会务或不履行职务时，由过半数董事推举
议主席；如无法由半数以上董事推选11名董事主持会议并担任会议主席；如
名董事主持会议并担任会议主席的，出无法由过半数董事推选1名董事主持会
席会议的股东可以选举一人担任主席；议并担任会议主席的，出席会议的股东
如果因任何理由，股东无法选举主席，可以选举一人担任主席；如果因任何理
应当由出席会议的持有最多表决权股由，股东无法选举主席，应当由出席会
份的股东（包括股东代理人）担任会议议的持有最多表决权股份的股东（包括
主席。 股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员会
职务或不履行职务时，由监事会副主席召集人不能履行职务或不履行职务时，
主持，监事会副主席不能履行职务或者由过半数审计委员会成员共同推举的
不履行职务时，由半数以上监事共同推一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东会，
股 东 自 行 召 集 和 主 持 的 股 东 大由召集人推举代表主持。
会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，经
反议事规则使股东大会无法继续进行现场出席股东会有表决权过半数的股
的，经现场出席股东大会有表决权过半东同意，股东会可推举一人担任会议主
数的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
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第一百一十条 会议主席负责决
定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
第一百条 股东会对提案进行表决
第一百一十一条 股东大会对提前，应当推举两名股东代表参加计票和
案进行表决前，应当推举两名股东代表监票。审议事项与股东有利害关系的，
参加计票和监票。审议事项与股东有利相关股东及代理人不得参加计票、监
害关系的，相关股东及代理人不得参加票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当
股东大会对提案进行表决时，应由律师与股东代表共同负责计票、监
当由律师、股东代表与监事代表共同负票，并当场公布表决结果，决议的表决
责计票、监票，并当场公布表决结果，结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席
会议的股东或者股东代理人对会议主宣布的结果有异议的，有权在宣布后立
席宣布的结果有异议的，有权在宣布后即要求点票，会议主席应当立即进行点
立即要求点票，会议主席应当即进行点票。
票。 股东会如果进行点票，点票结果
应当记入会议记录。
第一百一十二条 股东大会如果
进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
第一百一十三条 股东大会审议 第一百〇一条 股东会审议有关关
有关关联交易事项时，关联股东不得参联交易事项时，关联股东不得参与投票
与投票表决，其所代表的有表决权的股表决，其所代表的有表决权的股份数不
份数不计入有效表决总数。股东大会决计入有效表决总数。股东会决议的公告
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议的公告应当充分披露非关联股东的应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。 股东会审议公司为公司股东或实
股东大会审议公司为公司股东或际控制人提供担保事项时，前述股东或
实际控制人提供担保事项时，前述股东受前述实际控制人支配的股东不得参
或者受前述实际控制人支配的股东不加该事项的表决，该项表决由出席会议
得参加该事项的表决，该项表决由出席的其他股东所持表决权的过半数通过，
会议的其他股东所持表决权的过半数控股股东、实际控制人及其关联方应当
通过。 提供反担保。
第一百一十四条 股东大会应对 第一百〇二条 股东会应对所议事
所议事项的决定作成会议记录，由董事项的决定作成会议记录，由董事会秘书
会秘书负责，由会议主持人和出席会议负责，会议主持人和出席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事会秘书、召集人或其代表应当在会
其代表签名。会议记录记载以下内容：议记录上签名。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召容：
集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议主持人以及出席或列席集人姓名或名称；
会议的董事、监事、总经理和其他高级 （二）会议主持人以及出席或列席
管理人员姓名； 会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例（并分别列出A股和H股份总数的比例（并分别列出A股和H
股股东各占的人数，股份总数及比例）；股股东各占的人数，股份总数及比例）；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）每一提案的审议经过、发言
言要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名； （六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）出席股东会的内资股股东
录的其他内容。 （包括股东代理人）和境内上市外资股
会议记录连同出席股东的签名簿股东（包括股东代理人）所持有表决权
及代理出席的委托书、网络及其他方式的股份数，各占公司总股份的比例以及
表决情况的有效资料，应当交由董事会内资股股东和境外上市外资股股东对
秘书在公司住所保存，保存期限至少十每一决议事项的表决情况；
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年。 （八）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料，保存期限至少10
年。
第一百一十五条 股东可以在公
司办公时间免费查阅股东大会会议记
录复印件。任何股东向公司索取有关股
东大会会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后7日内将复印件送出。
第一百〇三条 公司应当根据适用
第一百一十六条 公司应当根据
的法律法规和监管规则的有关规定公
适用的法律法规和公司股票上市地证
告股东会决议。公告中应列明出席会议
券交易所的有关规定公告股东大会决
的股东和代理人人数、所持有表决权的
议。公告中应列明出席会议的股东和代
股份总数及占公司有表决权股份总数
理人人数、所持有表决权的股份总数及
的比例、表决方式、每项提案的表决结
占公司有表决权股份总数的比例、表决
果和通过的各项决议的详细内容。
方式、每项提案的表决结果和通过的各
公司内资股股东和外资股股东出
项决议的详细内容。
席会议及表决情况分别统计并公告。
第一百一十八条 股东大会通过
有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。
第一百一十九条 本公司召开股 第一百〇五条 公司召开股东会，
东大会时将聘请律师对以下问题出具应聘请律师对以下问题出具法律意见
法律意见并公告： 并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
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果是否合法有效； 是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第一百三十条 公司党组织领导 第一百一十六条 公司党组织领导
班子成员一般为5至9人，设党委书记1班子成员一般为5至9人，设党委书记1
人、党委副书记2人或者1人。 人、党委副书记1至2人，纪委书记1人。
第一百三十一条 公司党委发挥 第一百一十七条 公司党委发挥领
领导作用，把方向、管大局、保落实，导作用，把方向、管大局、保落实，依
依照规定讨论和决定公司重大事项。重照规定讨论和决定公司重大事项。重大
大经营管理事项须经党委研究讨论后，经营管理事项须经党委前置研究讨论
再由董事会或者经理层作出决定。 后，再由董事会或经理层作出决定。主
主要职责是： 要职责是：
（一） 加强企业党的政治建设， （一）加强企业党的政治建设，坚
坚持和落实中国特色社会主义根本制持和落实中国特色社会主义根本制度、
度、基本制度、重要制度，教育引导全基本制度、重要制度，教育引导全体党
体党员始终在政治立场、政治方向、政员始终在政治立场、政治方向、政治原
治原则、政治道路上同以习近平同志为则、政治道路上同以习近平同志为核心
核心的党中央保持高度一致； 的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新 （二）深入学习和贯彻习近平新时
时代中国特色社会主义思想，学习宣传代中国特色社会主义思想，学习宣传党
党的理论，贯彻执行党的路线方针政的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
策，监督、保证党中央重大决策部署和监督、保证党中央重大决策部署和上级
上级党组织决议在本企业贯彻落实； 党组织决议在本企业贯彻落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管 （三）研究讨论公司重大经营管理
理事项，支持股东大会、董事会、监事事项，支持股东会、董事会和经理层依
会和经理层依法行使职权； 法行使职权；
（四） 加强对公司选人用人的领 （四）加强对公司选人用人的领导
导和把关，抓好领导班子建设和干部队和把关，抓好领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设； 伍、人才队伍建设；
（五） 履行企业党风廉政建设主 （五）履行企业党风廉政建设主体
体责任，领导、支持内设纪检组织履行责任，领导、支持内设纪检组织履行监
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
治规矩，推动全面从严治党向基层延规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
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伸； （六）加强基层党组织建设和党员
（六） 加强基层党组织建设和党队伍建设，团结带领职工群众积极投身
员队伍建设，团结带领职工群众积极投公司改革发展；
身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精
（七） 领导公司思想政治工作、神文明建设、统一战线工作，领导公司
精神文明建设、统一战线工作，领导公工会、共青团、妇女组织等群团组织；
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百一十八条 坚持和完善“双
第一百三十二条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条
向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序
件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层，董事会、经理层
进入董事会、监事会、经理层，董事会、
成员中符合条件的党员可以依照有关
监事会、经理层成员中符合条件的党员
规定和程序进入公司党委。
可以依照有关规定和程序进入公司党
党委书记、董事长一般由一人担
委。
任，党员总经理担任党委副书记。党委
党委书记、董事长一般由一人担
配备专责抓党建工作的专职副书记，专
任，党员总经理担任副书记。党委配备
职副书记一般进入董事会且不在经理
专责抓党建工作的专职副书记。
层任职。
第一百二十条 公司设董事会，董
事会由9名董事组成，其中，设董事长
第一百三十四条 公司设董事会，
董事会由9名董事组成，其中，设董事
董事会独立于控股机构。
长1人，可以设副董事长。
董事会中应有1名职工代表董事，
董事会独立于控股机构（指对公
外部董事应占二分之一以上。
司控股的具有法人资格的公司、企事业
独立非执行董事不少于3名，占董
单位，下同）。
事会成员的比例不得低于三分之一，且
董事会应有二分之一以上的外部
至少包括一名会计专业人士。
董事（指不在公司内部任职的董事，下
职工代表董事除与公司其他董事
同），并应至少有三分之一的独立非执
享有同等权利、承担同等义务外，还应
行董事。
当履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益等义务。
第一百三十五条 非由职工代表 第一百二十一条 非由职工代表担
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担任的董事由股东大会选举产生，职工任的董事由股东会选举产生。公司建立
代表担任的董事由公司职工通过职工职工代表董事选任制度，职工代表担任
代表大会、职工大会或者其他形式民主的董事由公司职工通过职工代表大会、
选举产生。董事任期3年。董事任期届职工大会或其他形式民主选举产生。董
满，可以连选连任。 事任期3年。董事任期届满，可以连选
董事任期从股东大会决议通过之连任。
日起计算，至该届董事会的任期届满之 非由职工代表担任的董事任期从
日止。董事在任期届满以前，股东大会股东会决议通过之日起计算，至该届董
不能无故解除其职务。 事会的任期届满之日止。股东会可以决
有关提名董事候选人以及候选人议解任非由职工代表担任的董事，决议
表明愿意接受选举的书面通知，应当在作出之日解任生效。无正当理由，在任
公司发出有关选举该董事的股东大会期届满前解任董事的，该董事可要求公
通知后及在股东大会召开不少于7日前司予以赔偿。
发给公司，而前述书面通知的通知期不 董事长、副董事长由全体董事会
得少于7日。 成员的过半数选举产生，任期3年，可
董事长、副董事长由全体董事会以连选连任。
成员的过半数选举和罢免，任期3年， 董事任期届满未及时改选，或董
可以连选连任。 事在任期内辞任导致董事会成员人数
董事任期届满未及时改选，或者低于法定最低人数的，在改选出的董事
董事在任期内辞职导致董事会成员人就任前，原董事仍应当按照法律法规、
数低于法定最低人数的，在改选出的董监管规则和本章程的规定，履行董事职
事就任前，原董事仍应当按照法律、行务。
政法规和本章程的规定，履行董事职 股东会在遵守有关法律、行政法
务。 规规定的前提下，可以普通决议的方式
股东大会在遵守有关法律、行政将任何任期未届满的非由职工代表担
法规规定的前提下，可以普通决议的方任的董事解聘（但依据任何合同可提出
式将任何任期未届满的董事罢免（但依的索赔要求不受此影响）。
据任何合同可提出的索赔要求不受此 控股机构的董事长、副董事长、
影响）。 执行董事兼任公司董事长、执行董事职
控股机构的董事长、副董事长、务的人数不得超过2名。董事可以由高
执行董事兼任公司董事长、执行董事职级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
务的人数不得超过2名。董事可以由经职务的董事以及由职工代表担任的董
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任事，总计不得超过公司董事总数的二分
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经理或者其他高级管理人员职务的董之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事无须持有公司股份。
得超过公司董事总数的1/2。 独立非执行董事的任职资格、提
董事无须持有公司股份。 名、辞职等事项应按照法律法规、监管
独立非执行董事的任职资格、提规则的有关规定执行。
名、辞职等事项应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百二十二条 董事连续两次未
第一百三十六条 董事连续两次
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
未能亲自出席，也不委托其他董事出席
事会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会会议，视为不能履行职责，董事
应当建议股东会或职工代表大会等予
会应当建议股东大会予以撤换。
以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任
第一百二十三条 董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
事会提交书面辞职报告。董事会将在2
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
日内披露有关情况。
之日辞任生效，公司将按照法律法规、
除本章程第一百三十五条第五款
监管规则要求披露有关情况。
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百二十四条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事离职，应当完成各项工作
第一百三十八条 董事辞职生效
移交手续。董事辞任生效或任期届满，
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
务，在任期结束后并不当然解除。在本
后并不当然解除，在本章程规定的合理
章程规定的合理期限内仍然有效。
期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。董事离职时尚未履行完毕
的承诺，仍应当履行。
第一百三十九条 董事会制定董 第一百二十五条 公司制定董事会
事会议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会决
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大会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。董
策。 事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百二十七条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 董事执行公司
董事执行公司职务时违反法律、
职务时违反法律、行政法规、部门规章
行政法规、部门规章或本章程的规定，
或本章程的规定，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
经股东会批准，公司可以在董事
任职期间为董事因执行公司职务承担
的赔偿责任投保责任保险。
第一百四十二条 董事会对股东 第一百二十八条 董事会定战略、
大会负责，行使下列职权： 作决策、防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东会，执行股东
东大会报告工作； 会的决议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）制订公司发展战略和规划；
（三）决定公司经营计划和投资方 （三）决定公司经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的年度财务决算方
案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或减少注册资
资本的方案以及公司债券、其他证券的本的方案以及公司债券、其他证券的发
发行、上市或主动退市的方案； 行、上市或主动退市的方案，根据股东
（七）拟订公司重大收购、收购本会授权对发行公司债券作出决议；
公司股票或者公司合并、分立、变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司形式、解散的方案； 公司股票或公司合并、分拆、分立、申
（八）根据法律、行政法规和本章请破产、变更公司形式、解散、清算的
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程规定，决定须由股东大会批准以外的方案，根据适用的法律法规、监管规则
其他对外担保事项； 决定支付价款不超过本公司净资产
（九）决定应由公司董事会审议通10%的公司合并事项；
过的关联交易和其他交易事项； （八）根据法律法规、监管规则和
（十）在股东大会授权范围内，决本章程规定，决定须由股东会批准以外
定公司对外投资、收购出售资产、资产的其他对外担保、财务资助事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（十一）决定公司内部管理机构的 （十）聘任或解聘公司总经理、董
设置； 事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
（十二）聘任或者解聘公司总经解聘公司副总经理、总法律顾问、财务
理、董事会秘书，根据总经理的提名，负责人等高级管理人员，决定其报酬事
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责项和奖惩事项；
人等其他高级管理人员，决定其报酬事 （十一）制定公司的基本管理制
项和奖惩事项； 度；
（十三）制定公司的基本管理制 （十二）制订本章程修改方案；
度； （十三）负责公司信息披露、风险
（十四）制订本章程修改方案； 管理、ESG管治等事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十六）向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取总经理的工作汇报并
（十七）听取公司总经理的工作汇检查总经理和其他高级管理人员的工
报并检查总经理的工作； 作；
（十八）根据总经理的提名，聘任 （十六）在符合法律法规、监管规
或者解聘除公司高级管理人员以外的则及本章程规定的前提下，决定公司须
其他主要经营管理人员，决定其报酬事由股东会批准以外的，按照规定须予披
项； 露且应履行审议程序的对外投资、融
（十九）国家法律、法规及相关监资、收购出售资产、资产抵押、委托理
管要求和本章程规定，或者股东大会授财、对外捐赠等交易、关联交易及其他
予的其他职权。 重大事项；
董事会作出前款决议事项，除第 （十七）法律法规、监管规则和本
（六）、（七）、（十四）项必须由全体董章程规定，或股东会授予的其他职权。
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事的三分之二以上表决同意外，其余可 董事会审议对外担保、提供财务
以由全体董事的过半数表决同意（其中资助事项除应当经全体董事的过半数
第（八）项除应当由全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
表决同意外，还应当由出席会议的董事分之二以上董事同意。
三分之二以上表决同意）。
第一百二十九条 公司建立完善重
第一百四十三条 董事会应当确大决策合法合规性审查、董事会决议跟
踪落实以及后评价、违规经营投资责任
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项追究等机制。董事会应当确定对外投
上的审批权限，建立严格的审查和决策资、收购出售资产、资产抵押、对外担
程序；重大投资项目应当组织有关专保、委托理财、关联交易等事项的审批
家、专业人员进行评审，并报股东大会权限，建立严格的审查和决策程序；对
批准。 应由股东会批准的投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
第一百四十四条 董事会在处置 第一百三十条 董事会在审议处置
固定资产时，如拟处置固定资产的预期固定资产相关议案时，如拟处置固定资
价值，与此项处置建议前4个月内已处产的预期价值，与此项处置建议前4个
置了的固定资产所得到的价值的总和，月内已处置了的固定资产所得到的价
超过股东大会最近审议的资产负债表值的总和，超过股东会最近审议的资产
所显示的固定资产价值的33%，则董事负债表所显示的固定资产价值的33%，
会在未经股东大会批准前不得处置或则董事会在未经股东会批准前不得处
者同意处置该固定资产。 置或同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包 本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包括括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。 以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的 公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影有效性，不因违反本条第一款而受影
响。 响。
第一百四十五条 董事长行使下 第一百三十一条 董事长行使下列
列职权： 职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的证券； （三）组织开展战略研究，定期主
（四）在符合任何适用的法律、法持由董事会、高级管理人员共同参加的
规、上市规则和本章程的情况下，在下战略研讨或者评估会；
述范围内决定公司对外投资和借款事 （四）提出总经理、董事会秘书人
项： 选，提请董事会决定聘任或者解聘；
一期经审计净资产值的2.5%以上、5%规则、本章程规定及股东会、董事会授
以下的对外投资项目 权，签署公司发行的证券及其他应当由
计净资产值的1%以上、5%以下的借 （六）行使法定代表人的职权；
款； （七）在发生特大自然灾害等不可
（五）在符合任何适用的法律、法抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
规、上市规则和本章程的情况下，代表合法律规定和公司利益的特别处置权，
公司处理单项金额为人民币1000万元并在事后向公司董事会或股东会报告；
以上的业务，签署相关合同； （八）法律法规、监管规则、本章
（六）行使法定代表人的职权； 程规定，以及董事会或股东会授予的其
（七）在发生特大自然灾害等不可他职权。
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 副董事长协助董事长工作。董事
合法律规定和公司利益的特别处置权，长不能履行职务或不履行职务的，由副
并在事后向公司董事会和股东大会报董事长履行职务（公司有2位或2位以上
告； 副董事长的，由过半数董事共同推举的
（八）董事会授予的其他职权。 副董事长履行职务） ；副董事长不能履
副董事长协助董事长工作。董事行职务或不履行职务的，由过半数董事
长不能履行职务或不履行职务的，由副共同推举1名董事履行职务。
董事长履行职务（公司有2位或2位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
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修订前 修订后
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至 第一百三十二条 董事会每年至少
少召开4次会议，由董事长召集，于会召开4次会议，由董事长召集，于会议
议召开14日以前书面通知全体董事和召开14日以前书面通知全体董事。
监事。 有下列情形之一的，董事长应在
有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10日内召集临时董事会
自接到提议后10日内召集临时董事会会议：
会议： （一）代表10%以上表决权的股东
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时； （四）公司总经理提议时；
（四）公司总经理提议时； （五）独立非执行董事提议时；
（五）二分之一以上独立非执行董 （六）董事长认为必要时；
事提议时； （七）法律法规、监管规则、本章
（六）董事长认为必要时； 程规定的其他情形或证券监管机构要
（七）证券监管部门要求召开时。求召开时。
董事长应于临时董事会会议召开 董事长应于临时董事会会议召开
事项时，召开临时董事会会议可不受前项时，召开临时董事会会议可不受前述
述会议通知时间的限制，但应发出合理会议通知时间的限制，但应发出合理通
通知。 知。
董事会会议通知方式为专人递 董事会会议通知方式为专人递
交、传真、电子邮件、特快专递、挂号交、传真、电子邮件、特快专递、挂号
邮寄或者其他方式，提交全体董事和监邮寄或者其他方式，提交全体董事和总
事以及总经理、董事会秘书。非直接送经理、董事会秘书。非直接送达的，还
达的，还应当通过电话进行确认并做相应当通过电话进行确认并做相应记录。
应记录。情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
会临时会议的，可以随时通过电话或者议的，可以随时通过电话或者其他口头
其他口头方式发出会议通知，但召集人方式发出会议通知，但召集人应当在会
应当在会议上作出说明。 议上作出说明。
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第一百四十九条 董事会会议可
采取现场会议方式或电话会议、视频会
议和书面议案会议等通讯会议方式召
开。
董事会会议如采用电话会议或视
频会议形式召开，应保证与会董事能听 第一百三十五条 公司董事会会议
清其他董事发言，并进行互相交流。以的召开和表决可采用现场会议方式或
此种方式召开的董事会会议应进行录电话会议、视频会议、书面议案会议等
音和录像，对该等会议的录音和录像应电子通信方式。按照法律法规、监管规
永久保留。董事在该等会议上不能对会则规定，需要召开现场会议的，从其规
议记录即时签字的，应采取口头表决的定。
方式，并尽快履行书面签字手续。董事 在紧急情况下，临时董事会会议
的口头表决具有与书面签字同等的效可采用书面议案方式召开，即通过分别
力，但事后的书面签字必须与会议上的送达审议或传阅审议方式对议案作出
口头表决相一致。如该等书面签字与口决议，董事应当在决议上写明同意或反
头表决不一致，以口头表决为准。 对的意见。凡采用书面议案方式表决
在紧急情况下，临时董事会会议的，应在表决通知中规定表决的最后有
可采用书面议案方式召开，即通过分别效时限，但通知中规定的表决最后有效
送达审议或传阅审议方式对议案作出时限不得短于该表决通知送达之日起
决议，董事应当在决议上写明同意或者的5日，除非所有董事书面同意放弃该
反对的意见。凡采用书面议案方式表决通知的时间要求。董事提前表决的，视
的，应在表决通知中规定表决的最后有为放弃该通知的时间要求。
效时限，但通知中规定的表决最后有效
时限不得短于该表决通知送达之日起
的5日，除非所有董事书面同意放弃该
通知的时间要求。董事提前表决的，视
为放弃该通知的时间要求。
第一百五十条 除本章程另有规 第一百三十六条 除本章程另有规
定外，董事会会议应当由过半数董事出定外，董事会会议应当由过半数董事出
席方可举行。 席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会 每名董事有一票表决权。董事会
作出决议，除本章程另有规定外，必须作出决议，除本章程另有规定外，应当
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经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
凡须经公司董事会决策的重大事 凡须经公司董事会决策的重大事
项，必须按本章程规定的时间事先通知项，应当按本章程规定的时间事先通知
所有董事，并同时提供足够的资料，严所有董事，并同时提供足够的资料，严
格按照规定的程序进行。董事可要求补格按照规定的程序进行。董事可要求补
充提供资料。当四分之一以上董事或2充提供资料。当四分之一以上董事或2
名以上外部董事或2名以上独立非执行名以上外部董事或2名以上独立非执行
董事认为决议事项的资料不够充分或董事认为决议事项的资料不完整、论证
论证不明确时，可以联名提出缓开董事不充分或提供不及时的，可以联名提出
会或缓议董事会所议部分事项，董事会缓开董事会或缓议董事会所议部分事
应予采纳。 项，董事会应予采纳。除法律法规、监
董事与董事会会议决议事项所涉管规则另有规定外，董事或其紧密联系
及的企业有关联关系（定义依不时修订人在董事会决议事项中存在重大利益，
的公司股票上市的证券交易所的上市或该董事与董事会会议决议事项所涉
规则确定）的应回避该项决议的表决，及的企业或个人有关联关系的，该董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代应当及时向董事会书面报告，有关联关
理其他董事行使表决权。该董事会会议系的董事不得对该项决议行使表决权，
由过半数的无关联关系董事出席即可也不得代理其他董事行使表决权。该董
举行，董事会会议所作决议须经无关联事会会议由过半数的无关联关系董事
关系董事过半数通过。出席董事会的无出席即可举行，董事会会议所作决议须
关联关系董事人数不足3人的，应将该经无关联关系董事过半数通过。出席董
事项提交公司股东大会审议。 事会的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百五十一条 董事会会议，应
第一百三十七条 董事会会议，应
当由董事本人出席。董事因故不能出
当由董事本人出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席董
席，可以书面委托其他董事按委托人意
事会会议，委托书中应当载明代理人姓
愿代为投票，委托人应当独立承担法律
名、代理事项、授权范围和有效期限，
责任。独立非执行董事不得委托非独立
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
董事代为投票。董事未出席某次董事会
的董事应当在授权范围内行使董事的
会议，亦未委托代表出席的，应当视作
权利。
已放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席某次董事会会议，亦
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未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会会议记录
第一百五十三条 董事会会议记包括以下内容：
录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
权的票数）。 （六）法律法规、监管规则规定的
其他事项。
第一百四十条 独立非执行董事应
按照法律法规、监管规则和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十一条 独立非执行董事
必须保持独立性。下列人员不得担任独
立非执行董事：
（一）在公司或其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或在公司前5名
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股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律法规、监管规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立非执
行董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立非
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执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规、监管规则的
相关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立非执
行董事职责所必需的法律、会计或经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立非执行董事
作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立非执行董事
行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）
项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列
职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十五条 下列事项应当经
公司全体独立非执行董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由
独立非执行董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立
非执行董事专门会议事先认可。
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公司定期或不定期召开独立非执
行董事专门会议。本章程第一百四十四
条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十五条所列事项，应当经独立非
执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半
数独立非执行董事共同推举1名独立非
执行董事召集和主持；召集人不履职或
不能履职时，2名及以上独立非执行董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立非执行董事的
意见应当在会议记录中载明。独立非执
行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第一百五十四条 公司董事会应 第一百四十七条 公司董事会应根
根据《上市规则》的规定设立审计委员据法律法规、监管规则的规定设立审计
会、薪酬与考核委员会和提名委员会。委员会、薪酬与考核委员会、战略与投
审计委员会至少应由3名董事组成。审资委员会和提名委员会。审计委员会由
计委员会中应仅由非执行董事组成，其非执行董事组成，其成员不得少于3名
中独立非执行董事应占多数且担任召且不得担任公司高级管理人员，其中独
集人，且至少应有1名独立非执行董事立非执行董事应占大多数，且由独立非
是会计专业人士。薪酬与考核委员会至执行董事中的会计专业人士担任召集
少应由3名董事组成，其中独立非执行人。薪酬与考核委员会至少应由3名董
董事应占多数并担任召集人。提名委员事组成，其中独立非执行董事应占大多
会至少应由3名董事组成，其中独立非数并担任召集人。战略与投资委员会
执行董事应占多数并担任召集人。 中，非执行董事应占多数。提名委员会
董事会可以根据需要设立战略与至少应由3名董事组成，其中独立非执
投资委员会、编辑出版委员会。 行董事应占大多数并担任召集人。
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审计委员会的主要职责是：（1） 董事会可以根据需要设立编辑出
提议聘请或更换外部审计机构； （2）监版委员会等其他专门委员会。
督公司的内部审计制度及其实施； （3） 专门委员会依照本章程和董事会
负责内部审计与外部审计之间的沟通； 授权履行职责，专门委员会的提案应当
（4）审核公司的财务信息及其披露； （5）提交董事会审议决定。专门委员会工作
审查公司的内控制度； （6）关联交易控规程由董事会负责制定。
制和日常管理。 第一百四十八条 审计委员会行使
董事会应每年评估审计委员会的以下职权：
工作绩效，以确保其有效地履行职责。 （一）行使《公司法》规定的监事
薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责会的职权；
是：（1）研究董事与经理人员考核的标 （二）负责审核公司财务信息及其
准，进行考核并提出建议； （2）研究和披露；
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 （三）监督及评估内外部审计工作
方案。 和内部控制；
战略与投资委员会的主要职责是 （四）提议聘用或解聘承办公司审
对公司长期发展战略和重大投资决策计业务的会计师事务所；
进行研究并提出建议。 （五）监督公司的内部审计制度及
提名委员会的主要职责是：（1）其实施；
研究董事、经理人员的选择标准和程序 （六）负责内部审计与外部审计之
并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事间的沟通；
和经理人员的人选； （3）对董事候选人 （七）关联交易控制和日常管理；
和经理人选进行审查并提出建议； （4） （八）法律法规、监管规则、本章
评核独立非执行董事的独立性。 程规定及董事会授予的其他职权。
各专门委员会可以聘请中介机构 董事会应每年评估审计委员会的
提供专业意见，有关费用由公司承担。工作绩效，以确保其有效地履行职责。
各专门委员会对董事会负责，各 第一百四十九条 下列事项应当经
专门委员会的提案应提交董事会审查审计委员会全体成员过半数同意后，提
决定。 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第一百五十一条 薪酬与考核委员
会负责制订董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
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修订前 修订后
（四）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 战略与投资委员
会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十三条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、监管规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会向董事会提出提案的，应提
交董事会审查决定。
第一百五十五条 公司设董事会 公司设董事会秘书，并制定董事会
秘书。董事会秘书为公司的高级管理人秘书工作制度，规定董事会秘书的任职
员。 条件、工作方式、工作程序等内容，经
控股机构的管理人员不得兼任董董事会批准后实施。
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事会秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人
员。
控股机构的管理人员不得兼任董
事会秘书。
第一百五十六条 公司董事会秘 第一百五十六条 公司董事会秘
书，应当是具有必备的专业知识和经验书，应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，由董事会委任，并合乎《上的自然人，由董事会委任，并符合法律
市规则》的所定资格。其主要职责是：法规和监管规则规定的资格。其主要职
（一）协助董事处理董事会的日常责是：
工作，向董事提供、提醒并确保其了解 （一）协助董事处理董事会的日常
相关监管机构关于公司运作的法律、行工作，向董事提供、提醒并确保其了解
政法规、政策及要求，负责董事与公司关于公司运作的政策、法律法规、监管
有关方面的沟通，确保董事获得履行职规则及监管要求，负责董事与公司有关
责所必须的信息和文件，协助董事及总方面的沟通，确保董事获得履行职责所
经理在行使职权时遵守法律、行政法必需的信息和文件，协助董事及总经理
规、股票上市的证券交易所上市规则、在行使职权时遵守法律法规、监管规
本章程及其他有关规定； 则、本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会及其 （二）负责股东会、董事会及其会
会议文件的有关组织和准备工作，负责议文件的有关组织和准备工作，负责会
会议记录，保证会议决策符合法定程议记录，保证会议决策符合法定程序，
序，并主动掌握董事会决议执行情况，掌握董事会决议执行情况，回复董事有
回复董事有关会议程序及适用规则的关会议程序及规则适用的问题；
问题； （三）负责组织和安排每位新委任
（三）负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全
的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特别为其制作的就任须知，
面、正式且特别为其制作的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，
其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务均有
以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知悉其本身在法
适当的理解，以及完全知悉其本身在法律法规、监管规则、本章程以及公司的
律、行政法规、规章、股票上市的证券业务及管理政策下的职责；
交易所上市规则以及公司的业务及管 （四）负责协调信息披露，增强公
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理政策下的职责； 司信息透明度；
（四）负责协调信息披露，增强公 （五）负责协调组织市场推介，协
司信息透明度； 调来访接待，处理投资者关系，保持与
（五）负责协调组织市场推介，协监管机构、证券交易所、投资者、中介
调来访接待，处理投资者关系，保持与机构及新闻媒体的联系，协调公共关
监管机构、投资者、中介机构及新闻媒系；
体的联系，协调公共关系； （六）保证公司有完整的组织文件
（六）保证公司有完整的组织文件和记录；
和记录； （七）确保公司依法准备和递交有
（七）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
权机构所要求的报告和文件； （八）作为公司与证券交易所的联
（八）作为公司与股票上市的证券络人，负责组织准备和及时递交证券交
交易所的联络人，负责组织准备和及时易所要求的文件，负责接收证券交易所
递交公司股票上市的证券交易所要求下达的有关任务并组织完成；
的文件，负责接受公司股票上市的证券 （九）保证公司的股东名册妥善设
交易所下达的有关任务并组织完成； 立，保证有权得到公司有关记录和文件
（九）保证公司的股东名册妥善设的人及时得到有关记录和文件；
立，保证有权得到公司有关记录和文件 （十）确保所有载有董事姓名的公
的人及时得到有关记录和文件； 司通讯中，明确说明独立非执行董事身
（十）确保所有载有董事姓名的公份；
司通讯中，明确说明独立非执行董事身 （十一）办理相关规定及董事会授
份； 权的其他事宜。
（十一）办理董事会授权的其他事
宜。
第一百五十七条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的会
计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任
时，如某一行为应当由董事及公司董事
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修订前 修订后
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总经理及其他高
第十二章 高级管理人员
级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理1
名，副总经理若干名，由董事会聘任或
第一百五十七条 公司设总经理1
者解聘。
名，总编辑1名，副总经理若干名，总
公司总经理、副总经理、财务负
法律顾问、财务负责人、董事会秘书各
责人和董事会秘书以及董事会确定的
其他高级管理人员为公司高级管理人
高级管理人员由董事会聘任或解聘。
员。
在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外的行政职务人员，不
位担任除董事、监事以外的行政职务人
得兼任公司高级管理人员。
员，不得兼任公司总经理、副总经理及
高级管理人员每届任期3年，可以
其他高级管理人员。
连聘连任。
总经理和其他高级管理人员每届
任期3年，可以连聘连任。
第一百五十九条 本章程第一百
八十三条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百八十五条关于董事
的忠实义务和第一百八十六条关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百六十条 公司总经理对董 第一百五十八条 公司总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）拟订公司发展战略和规划、
作，并向董事会报告工作； 经营计划、投资方案，主持公司的生产
（二）组织实施董事会决议、公司经营管理工作，并向董事会报告工作；
年度计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、公司
（三）拟订公司内部管理机构设置年度经营计划和投资方案；
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修订前 修订后
方案； （三）拟订对外担保、财务资助方
（四）拟订公司的基本管理制度；案及须由董事会、股东会决定的交易、
（五）制定公司的基本规章； 关联交易方案；
（六）在符合任何适用的法律、法 （四）决定无须提交股东会、董事
规、上市规则和本章程的情况下，在下会审议的对外投资、融资、收购出售资
述范围内决定公司对外投资以及借款产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等
事项： 交易、关联交易及其他事项。
审计净资产值的2.5%以下的对外投资方案；
项目； （六）拟订公司的基本管理制度；
计净资产值的1%以下的借款； （八）提请董事会聘任或解聘公司
（七）在符合任何适用的法律、法副总经理、总法律顾问、财务负责人等
规、上市规则和本章程的情况下，代表除董事会秘书以外的其他高级管理人
公司处理单项金额为人民币1000万元员；
以下的业务、签署相关合同； （九）聘任或者解聘除应由党委
（八）提请董事会聘任或者解聘公会、董事会聘任或解聘以外的经营管理
司副总经理、财务负责人等其他高级管人员；
理人员，提请董事会聘任或者解聘除高 （十）提议召开董事会临时会议；
级管理人员以外的其他主要经营管理 （十一）本章程和董事会授予的其
人员； 他职权。
（九）聘任或者解聘除应由董事
会、董事长聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会
议；
（十二）本章程和董事会授予的其
他职权。
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第一百六十二条 总经理应当根 第一百六十条 总经理应当根据董
据董事会或者监事会的要求，向董事会事会的要求，向董事会报告重大合同的
或者监事会报告重大合同的签订、执行签订、执行情况，资金运用情况和盈亏
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经情况。总经理应当保证该报告的真实
理必须保证该报告的真实性。 性。
第一百六十一条 总经理与其他高
级管理人员应当维护股东和公司利益，
第一百六十三条 总经理应制订认真履行职责，落实董事会决议和要
总经理工作细则，报董事会批准后实求，完成经营目标和公司经营计划。总
施。总经理工作细则包括下列内容： 经理制订总经理工作细则，报董事会批
（一）总经理会议召开的条件、程准后实施。总经理工作细则包括下列内
序和参加的人员； 容：
（二）总经理及其他高级管理人员 （一）总经理会议召开的条件、程
各自具体的职责及其分工； 序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订 （二）总经理及其他高级管理人员
重大合同的权限，以及向董事会、监事各自具体的职责及其分工；
会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订
（四）董事会认为必要的其他事重大合同的权限，以及向董事会的报告
项。 制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百六十四条 总经理可以在 第一百六十二条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职的具体程序和办法由总经理与公司的具体程序和办法由总经理与公司之
之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百六十五条 公司总经理和 第一百六十三条 高级管理人员执
其他高级管理人员在行使职权时，应当行公司职务，给他人造成损害的，公司
根据法律、行政法规和本章程的规定，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
履行诚信、勤勉和忠实的义务。 意或重大过失的，也应当承担赔偿责
总经理和高级管理人员执行公司任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章 高级管理人员执行公司职务时违
或本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规、部门规章或本章程
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应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十四章 监事会 整体删除。
第十五章 公司董事、监事、总经 第十三章 公司董事、高级管理人
理和其他高级管理人员的资格和义务 员的资格限制和义务
第一百八十三条 有下列情况之 第一百六十四条 有下列情况之一
一的，不得担任公司的董事、监事、总的，不得担任公司的董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员： 员：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
未逾5年； 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业满之日起未逾2年；
的董事或者厂长、经理，并对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或厂长、经理，并对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照企业破产清算完结之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执
人责任的，自该公司、企业被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定代表
执照之日起未逾3年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾3年；
（六）因涉嫌触犯刑法被司法机关 （五）个人所负数额较大的债务到
立案调查，尚未结案； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规规定不能担人；
任企业领导； （六）被国务院证券监督管理机构
（八）非自然人； 采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被有关主管机构裁定违反有 （七）被证券交易场所公开认定为
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不适合担任上市公司董事和高级管理
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不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5人员，期限尚未届满；
年； （八）法律、行政法规或部门规章
（十）被中国证监会处以证券市场规定的其他内容。
禁入处罚，期限未满的； 公司董事会提名委员会应当对董
（十一）法律、行政法规或部门规事候选人是否符合任职资格进行审核。
章规定的其他内容。 公司在披露董事候选人情况时，应当同
步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事、
职期间出现本条情形的，公司解除其职聘任高级管理人员的，该选举、委派或
务。 聘任无效。董事、高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。相关董事应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及其专门委
员会会议、独立非执行董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
董事会提名委员会应当对董事、
高级管理人员的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任或解聘的建议。
董事、高级管理人员应当持续学
习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、
谨慎履职。
第一百八十四条 公司董事、总经
理和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第一百八十五条 除法律、行政法
规或者公司股票上市的证券交易所上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在行使公
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司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第一百八十六条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所
应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
第一百八十七条 公司董事、监 第一百六十五条 董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员在履行人员应当遵守法律、行政法规和本章程
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置的规定，对公司负有忠实义务，应当采
自己于自身的利益与承担的义务可能取措施避免自身利益与公司利益冲突，
发生冲突的处境。此原则包括（但不限不得利用职权牟取不正当利益，不得从
于）履行下列义务： 事《公司法》第一百八十一条列举的违
（一）真诚地以公司最大利益为出反对公司忠实义务的行为。董事利用职
发点行事； 务便利为自己或者他人谋取属于公司
（二）在其职权范围内行使权力，的商业机会，自营或者为他人经营与其
不得越权； 任职公司同类业务的，应当向董事会或
（三）亲自行使所赋予他的酌量处者股东会报告，充分说明原因、防范自
理权，不得受他人操纵；非经法律、行身利益与公司利益冲突的措施、对公司
政法规允许或者得到股东大会在知情的影响等，并予以披露。公司按照本章
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的情况下的同意，不得将其酌量处理权程规定的程序履行审议程序。
转让他人行使； 董事、高级管理人员对公司负有
（四）对同类别的股东应当平等；下列忠实义务：
对不同类别的股东应当公平； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（五）除本章程另有规定或者由股司资金；
东大会在知情的情况下另有批准外，不 （二）不得将公司资金以其个人名
得与公司订立合同、交易或者安排； 义或者以其他个人名义开立账户存储；
（六）未经股东大会在知情的情况 （三）不得利用职权贿赂或收受其
下同意，不得以任何形式利用公司财产他非法收入；
为自己谋取利益； （四）未向董事会或股东会报告，
（七）不得利用职权收受贿赂或者并按照本章程的规定经董事会或股东
其他非法收入，不得以任何形式侵占公会决议通过，不得直接或间接与本公司
司的财产，包括（但不限于）对公司有订立合同或进行交易；
利的机会； （五）不得利用职务便利，为自己
（八）未经股东大会在知情的情况或他人谋取属于公司的商业机会，但向
下同意，不得接受他人与公司交易的佣董事会或股东会报告并经股东会决议
金； 通过，或公司根据法律、行政法规或本
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
章程的规定，不能利用该商业机会的除
维护公司利益，不得利用其在公司的地外；
位和职权为自己谋取私利； （六）未向董事会或股东会报告，
（十）未经股东大会在知情的情况并经股东会决议通过，不得自营或为他
下同意，不得利用职务便利为自己或者人经营与本公司同类的业务；
他人谋取属于公司的商业机会，不得自 （七）不得接受他人与公司交易的
营或者为他人经营与公司相同的业务，佣金归为己有；
不得以任何形式与公司竞争； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得挪用公司资金，不得 （九）遵守廉洁从业相关规定，不
将公司资产以其个人名义或者以其他得利用其关联关系损害公司利益；
名义开立账户存储； （十）法律、行政法规、部门规章
（十二）未经股东大会或董事会同及本章程规定的其他忠实义务。
意，不得将公司资金借贷给他人或以公 董事、高级管理人员的近亲属，
司财产为他人提供担保； 董事、高级管理人员或其近亲属直接或
（十三）不得利用其关联关系损害间接控制的企业，以及与董事、高级管
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公司利益； 理人员有其他关联关系的关联人，与公
（十四）未经股东大会在知情的情司订立合同或进行交易，适用本条第二
况下同意，不得泄露其在任职期间所获款第（四）项规定。
得的涉及本公司的机密信息；除非以公
司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其
他政府主管机构披露该信息：
管理人员本身的利益有要求。
第一百八十八条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（“相关人”）做
出董事、监事、总经理和其他高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）项所
述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
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公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第一百八十九条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发
生时与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大
会在知情的情况下解除，但是本章程第
五十六条所规定的情形除外。
第一百九十一条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、总经理、和其他
高级管理人员的聘任合同除外），不论
有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。
董事不得于任何董事会决议批准
其或其任何联系人（按适用的不时生效
的公司股票上市的证券交易所上市规
则的定义）拥有重大权益的合同、交易
或安排或任何其他相关建议进行投票，
并不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员已按照
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本条第一款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
第一百九十二条 如果公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利害关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员视为做了本章
程第一百九十一条所规定的披露。
第一百九十三条 公司不得以任
何方式为其董事、监事、总经理和其他
高级管理人员缴纳税款。
第一百九十四条 公司不得直接
或者间接向本公司和其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员提供
贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
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（二）公司根据股东大会批准的聘
任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第一百九十五条 公司违反本章
程第一百九十四条规定提供贷款的，不
论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第一百九十六条 公司违反本章
程第一百九十四条第一款的规定所提
供的贷款担保，不得强制公司执行；但
下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知
情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十七条 本章前述条款
中所称担保，包括由保证人承担或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十八条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律、行政法规
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规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第
三人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取
的利息。
第一百六十六条 董事、高级管理
人员应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事应当保证有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事、高级管理人员对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
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公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十七条 公司董事和高级
管理人员违反《公司法》第一百八十一
条至第一百八十四条规定所得的收入
应当归公司所有。
第一百九十九条 公司应当就报
酬事项与公司董事、监事订立书面合
第一百六十八条 公司应当与公司
同，并经股东大会事先批准。前述报酬
董事、高级管理人员订立书面合同，明
事项包括：
确公司和董事、高级管理人员之间的权
（一）作为公司的董事、监事或者
利义务，董事、高级管理人员的任期，
高级管理人员的报酬；
违反法律法规和公司章程的责任以及
（二）作为公司的子公司的董事、
公司因故提前解除合同向董事的补偿，
监事或者高级管理人员的报酬；
董事、高级管理人员离职后的义务及追
（三）为公司及其子公司的管理提
责追偿等内容。公司定期向股东披露董
供其他服务的报酬；
事和高级管理人员从公司获得报酬的
（四）该董事或者监事因失去职位
情况。
或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不
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得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、
监事、高级管理人员从公司获得报酬的
情况。
第二百条 公司在与公司董事、监
事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第五十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售的
人所有，该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用
不得从该等款项中扣除。
第十四章 财务、会计、审计、法律顾
第十六章 财务会计制度与利润分配
问制度与利润分配
第二百〇一条 公司依照法律、行
第一百六十九条 公司依照法律、
政法规和国务院财政部门制定的中国
行政法规和国务院相关部门的规定，建
会计准则的规定，制定本公司的财务会
立财务、会计、审计和法律顾问制度。
计制度。
第二百〇二条 公司应当在每一 第一百七十条 公司应当在每一会
会计年度终了时制作财务报告，并依法计年度终了时制作财务报告，并依法经
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经会计师事务所审计。 会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历制，即为 公司董事会应当就会计师事务所
每年公历1月1日起至12月31日止为一对公司财务报告出具的非标准审计意
个会计年度。 见向股东会作出说明。
公司会计年度采用公历制，即为
每年公历1月1日起至12月31日止为一
个会计年度。
第二百〇三条 公司董事会应当在
每次股东年会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
第二百〇四条 公司的财务会计
报告应当在召开股东大会年会的20日
以前置备于本公司，供股东查阅。公司
的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召
开前21日将董事会报告复印本连同前
述财务报告以邮资已付的邮件寄给每
个H股股东。收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
第二百〇七条 公司在每一会计 第一百七十三条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向有关监管机年度结束之日起4个月内向有关监管机
关报送年度财务会计报告（并须在有关构报送年度财务会计报告（并须在有关
会计年度结束后3个月内作公开披露），会计年度结束后3个月内作公开披露），
在每一会计年度前6个月结束之日起2在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向有关监管机构报送半年度财个月内向有关监管机构报送半年度财
务会计报告（并须在有关会计年度结束务会计报告（并须在该6个月期间结束
后60日内作公开披露），在每一会计年后2个月内作公开披露），在每一会计
度前3个月和前9个月结束之日起的1个年度前3个月和前9个月结束之日起的
月内向有关监管机关报送季度财务会1个月内向有关监管机构报送季度财务
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计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法律
律、行政法规及部门规章的规定进行编法规、监管规则的规定进行编制。
制。
第二百〇八条 公司除法定的会 第一百七十四条 公司除法定的会
计账册外，不得另立会计账册。 计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义 公司的资金，不以任何个人名义
开立帐户存储。 开立账户存储。
第二百〇九条 公司税后利润按 第一百七十五条 公司税后利润按
以下顺序使用： 以下顺序使用：
（一）弥补亏损； （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金； （二）提取法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意 （三）经股东会决议，提取任意公
公积金； 积金；
（四）支付普通股股利。 （四）支付股利。
公司分配当年税后利润时，应当 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入法定公积金。公司提取利润的10%列入法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补上 公司的法定公积金不足以弥补上
一年度公司亏损的，在依照前款规定提一年度公司亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公 公司在从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，可以提取任积金后，经股东会决议，可以提取任意
意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余利润，按照股东持有的股份比例分余利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配。
股东大会或者董事会违反前款规 公司持有的本公司股份不参与分
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金配利润。
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之前向股东分配利润的，股东必须将违 股东会违反本章程规定向股东分
反规定分配的利润退还公司。 配利润的，股东应当将违反规定分配的
公司持有的本公司股份不参与分利润退还公司；给公司造成损失的，股
配利润。 东及负有责任的董事和高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司依照《公司法》的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十八条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在报纸上或国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百七十六条 资本公积金包括
第二百一十条 资本公积金包括下列款项：
下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
价款； （二）发行无面额股所得股款未计
（二）国务院财政主管部门规定列入注册资本的金额；
入资本公积金的其他收入。 （三）国务院财政部门规定列入资
本公积金的其他项目。
第二百一十一条 公司的公积金 第一百七十七条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。但是，资本或转增注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
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法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
的该项公积金将不少于转增前公司注补的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第二百一十二条 股利按股东持
股比例，在每一个会计年度结束后6个
月内分配。股利分配方案由股东大会以
普通决议通过。
第一百七十八条 股利按股东持股
于催缴股款前已缴付的任何股份
比例分配。股利分配方案由股东会以普
的股款，均可享有利息，惟股份持有人
通决议通过。
无权就预缴股款收取于其后宣派的股
在遵守法律法规、监管规则的前
息。
提下，对于无人认领的股息，公司可行
在遵守中国有关法律、行政法规
使没收权力。但该权力仅可在宣布股利
和规章，以及符合公司股票上市地法律
日期后6年或6年以后或适用的有关时
或证券交易所有关规定的要求的前提
效届满后（以时间较长者为准）才可行
下，对于无人认领的股息，公司可行使
使。公司有权终止以邮递方式向境外上
没收权力，但该权力仅可在宣布股利日
市外资股持有人发送股息单，但公司应
期后6年或6年以后或适用的有关时效
在股息单连续2次未予提现后方可行使
届满后（以时间较长者为准）才可行使。
此项权力。如股息单初次邮寄未能送达
公司有权终止以邮递方式向境外
收件人而遭退回后，公司即可行使此项
上市外资股持有人发送股息单，但公司
权力。
应在股息单连续2次未予提现后方可行
使此项权力。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此
项权力。
第二百一十三条 公司利润分配 第一百七十九条 公司利润分配政
政策如下： 策如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配 公司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司
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的长远和可持续发展。公司具备利润分的长远和可持续发展。公司具备利润分
配条件而不进行现金分红的，应当充分配条件而不进行现金分红的，应当充分
披露原因。 披露原因。
（二）决策机制与程序 （二）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利 1．公司召开年度股东会审议年度
分配方案由董事会制定及审议通过后利润分配方案时，可审议批准下一年中
报由股东大会批准。 期现金分红的条件、比例上限、金额上
董事会在制定利润分配政策和具限等。董事会根据股东会决议在符合利
体股利分配方案时应充分听取独立董润分配的条件下制定具体的中期分红
事和监事会的意见，并应当通过多种渠方案。年度股东会审议的下一年中期分
道与股东（特别是中小股东）进行沟通红上限不应超过相应期间归属于上市
和交流（包括但不限于电话、传真、邮公司股东的净利润。
箱、实地接待、邀请中小股东参会等方 2．公司在制定现金分红具体方案
式），充分听取中小股东的意见。 时，董事会应当认真研究和论证公司现
（三）利润分配的形式 金分红的时机、条件和最低比例、调整
公司采用现金、股票、现金与股的条件及其决策程序要求等事宜。独立
票相结合或者法律、法规允许的其他的非执行董事认为现金分红具体方案可
方式分配股利，并优先采用现金方式分能损害公司或中小股东权益的，有权发
配。 表独立意见。董事会对独立非执行董事
（四）利润分配的期间间隔 的意见未采纳或未完全采纳的，应当在
原则上公司应按年将可供分配的董事会决议中记载独立非执行董事的
利润进行分配，公司也可以进行中期现意见及未采纳的具体理由并披露。
金分红。 （三）利润分配的形式
（五）现金分红的具体条件和比例 公司采用现金、股票、现金与股
且累计未分配利润为正的情况下，优先其他方式分配股利，并优先采用现金方
采取现金方式分配股利。在符合法律法式分配。
规和监管规定的前提下，公司每年以现 （四）利润分配的期间间隔
金形式分配的利润不少于当年实现的 原则上公司应按年将可供分配的
可供分配利润的30%。 利润进行分配，公司也可以进行中期现
配时，现金分红在当次利润分配中所占 （五）现金分红的具体条件和比例
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比例最低应达到80%。 1．除特殊情况外，公司在当年盈
配时，现金分红在当次利润分配中所占先采取现金方式分配股利。在符合法律
比例最低应达到40%。 法规和监管规则的前提下，公司每年以
上述特殊情况是指公司重大投资现金形式分配的利润不少于当年实现
或重大现金支出等事项发生（募集资金的可供分配利润的30%。
项目除外），重大投资或重大现金支出 2．在公司无特殊情况下进行利润
事项指按相关法规及公司章程规定，需分配时，现金分红在当次利润分配中所
由股东大会审议批准的事项。 占比例最低应达到80%。
（六）现金分红方案的制定 3．在公司有特殊情况下进行利润
公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案分配时，现金分红在当次利润分配中所
时，董事会应当认真研究和论证公司现占比例最低应达到40%。
金分红的时机、条件和最低比例、调整 上述特殊情况是指公司重大投资
的条件及其决策程序要求等事宜，独立或重大现金支出等事项发生（募集资金
董事应当发表独立意见。独立董事可以项目除外），重大投资或重大现金支出
征集中小股东的意见，提出分红提案，事项指按法律法规、监管规则及本章程
并直接提交董事会审议。 规定，需由股东会审议批准的事项。
股东大会对现金分红具体方案进 （六）现金分红方案的制定
行审议前，公司应当通过多种渠道与股 公司在制定现金分红具体方案
东（特别是中小股东）进行沟通和交流时，董事会应当认真研究和论证公司现
（包括但不限于电话、传真、邮箱、实金分红的时机、条件和最低比例、调整
地接待等方式），充分听取中小股东的的条件及其决策程序要求等事宜。独立
意见和诉求，及时答复中小股东关心的非执行董事认为现金分红方案可能损
问题。 害公司或中小股东权益的，有权发表独
公司在特殊情况下无法按照上述立意见。
现金分红政策或最低现金分红比例确 股东会对现金分红具体方案进行
定当年利润分配方案的，应当在年度报审议前，公司应当通过多种渠道与股东
告中披露具体原因以及独立董事的明 （特别是中小股东）进行沟通和交流（包
确意见。公司当年利润分配方案应当经括但不限于电话、传真、邮箱、实地接
股东大会特别决议通过，并提供网络投待等方式），充分听取中小股东的意见
票方式。 和诉求，及时答复中小股东关心的问
监事会对公司执行现金分红政策题。
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和股东回报规划以及是否履行相应决 公司在特殊情况下无法按照上述
策程序和信息披露等情况进行监督。 现金分红政策或最低现金分红比例确
（七）公司发放股票股利的具体条定当年利润分配方案的，应当在年度报
件 告中披露具体原因。公司当年利润分配
公司在经营情况良好，并且董事方案应当经股东会特别决议通过，并提
会认为公司未来成长性较好、每股净资供网络投票方式。审计委员会对公司执
产偏高、股票价格与公司股本规模不匹行现金分红政策和股东回报规划以及
配、发放股票股利有利于公司全体股东是否履行相应决策程序和信息披露等
整体利益时，可以在满足上述现金分红情况进行监督。
的条件下，提出股票股利分配预案。 （七）公司发放股票股利的具体条
（八）利润分配政策的变更 件
公司根据外部经营环境或者生产 公司在经营情况良好，并且董事
经营情况、投资规划和长期发展的需要会认为公司未来成长性较好、每股净资
确需调整利润分配政策的，调整后的利产偏高、股票价格与公司股本规模不匹
润分配政策不得违反中国证监会和证配、发放股票股利有利于公司全体股东
券交易所的有关规定，公司调整利润分整体利益时，可以在满足上述现金分红
配政策应由董事会做出专题论述，详细的条件下，提出股票股利分配预案。
论证调整理由，形成书面论证报告并经 （八）利润分配政策的变更
董事会审议、独立董事发表独立意见后 公司根据外部经营环境或生产经
提交股东大会特别决议通过，并提供网营情况、投资规划和长期发展的需要确
络投票方式。监事会应当对利润分配政需调整利润分配政策的，调整后的利润
策的变更进行审议，并按照《监事会议分配政策不得违反国务院证券监督管
事规则》形成决议。 理机构和证券交易所的有关规定，公司
调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经董事会审议后提交股东
会特别决议通过，并提供网络投票方
式。审计委员会应当对利润分配政策的
变更进行审议。
第二百一十四条 公司股东大会 第一百八十条 公司股东会对利润
对利润分配方案作出决议后，公司董事分配方案作出决议后，或公司董事会根
会须在股东大会召开后2个月内完成股据股东会审议通过的下一年中期分红
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利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十八条 公司应当为持
有H股股份的股东委任收款代理人，负
责收取公司就其在香港联交所上市的
证券宣布的股息以及应付的其他款项。
收款代理人应当代有关股东收取及保
管公司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该
等有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合
公司股票上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的H股股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
第一百八十四条 公司实行内部审
计制度，依照法律法规、监管规则开展
审计监督等工作，党委书记、董事长是
第二百一十九条 公司实行内部
内部审计工作第一责任人。
审计制度，配备专职审计人员，对公司
公司制定内部审计制度，明确内
财务收支和经济活动进行内部审计监
部审计工作的领导体制、职责权限、人
督。
员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等，经董事会批准后实施，并对
外披露。
第二百二十条 公司内部审计制
第一百八十五条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批
构对公司业务活动、风险管理、内部控
准后实施。审计负责人向董事会负责并
制、财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
第一百八十六条 内部审计机构向
董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百二十一条 公司应当聘用
符合国家有关规定的、独立的会计师事 第一百九十条 公司应当聘用符合
务所，审计公司的年度财务报告，并审国家有关规定的、独立的会计师事务
核公司的其他财务报告。 所，审计公司的年度财务报告，并审核
公司的首任会计师事务所可以由公司的其他财务报告。公司聘用、解聘
创立大会在首次股东年会前聘任，该会会计师事务所，由股东会决定。董事会
计师事务所的任期在首次股东年会结不得在股东会决定前委任会计师事务
束时终止。 所。
创立大会不行使前款规定的职权
时，由董事会行使该职权。
第二百二十二条 公司聘用会计 第一百九十一条 公司聘用会计师
师事务所的聘期，自公司本次股东年会事务所的聘期，自公司本次股东周年大
结束时起至下次股东年会结束时止。聘会结束时起至下次股东周年大会结束
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期届满，可以续聘。 时止。聘期届满，可以续聘。
第二百二十三条 经公司聘用的
会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、总
经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措
施，从其子公司取得该会计师事务所为 第一百九十二条 公司应向聘用
履行职务而必需的资料和说明； 的会计师事务所提供真实、完整的会计
（三）出席股东会议，得到任何股凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
东有权收到的会议通知或者与会议有会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
关的其他信息，在任何股东会议上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
公司应向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百二十四条 如果会计师事
务所职位出现空缺，董事会在股东大会
召开前，可以委任会计事务所填补该空
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务
所仍可行事。
第二百二十五条 不论会计师事
务所与公司订立的合同条款如何规定，
股东大会可以在任何会计师事务所任
期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有
因被解聘而向公司索偿的权利，其权利
不因此而受影响。
第二百二十六条 会计师事务所 第一百九十三条 会计师事务所的
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的报酬或者确定报酬的方式由股东大报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
会决定。由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十七条 公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，并报国务院证券监督管理
机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会计
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
说明将离任的会计师事务所作出的陈
述；
以本章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
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（四）离任的会计师事务所有权出
席以下的会议：
的股东大会；
会。
离任的会计师事务所有权收到前
述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作
为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所，应当提前30
日通知会计师事务所，会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面
第一百九十四条 公司解聘或不再
通知置于公司法定地址的方式辞去其
续聘会计师事务所，应当按照法律法
职务。通知在其置于公司法定地址之日
规、监管规则的规定，提前通知会计师
或者通知内注明的较迟的日期生效。该
事务所，会计师事务所有权向股东会陈
通知应当包括下列的陈述：
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
（一）认为其辞聘并不涉及任何应
当向股东会说明公司有无不当情形。
该向公司股东或者债权人交代情况的
声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14
日内，应当将该通知复印件送出给有关
主管机构。如果通知载有前款第（二）
项所提及的陈述，公司应当送给每位有
权得到公司财务状况报告的股东。将该
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陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将陈述的副本以邮资已付的
邮件寄给每个境外上市外资股股东，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载
有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，
听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二百二十九条 公司合并或者
分立，应当由公司董事会提出方案，按
本章程规定的程序通过后，依法办理有
关审批手续。反对公司合并、分立方案第一百九十五条 公司合并或者分立，
的股东，有权要求公司或者同意公司合应当由公司董事会提出方案，按本章程
并、分立方案的股东，以公平价格购买规定的程序通过后，依照法律法规、监
其股份。公司合并、分立决议的内容应管规则办理有关审批手续。
当作成专门文件，供股东查阅。
对H股股东，前述文件还应当以邮
件方式送达。收件人地址以股东名册登
记的地址为准。
第二百三十条 公司合并可以采 第一百九十六条 公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。 取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30或国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供到通知书的自公告之日起45日内，可以
相应的担保。 要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、 公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的债务，由合并后存续的公司或新设的公
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公司承继。 司承继。
第二百三十一条 公司分立，其财 第一百九十七条 公司分立，其财
产应当作相应的分割。 产应当作相应的分割。公司分立，应当
公司分立，应当由分立各方签订由分立各方签订分立协议，并编制资产
分立协议，并编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。公司自作出分立决
单。公司应当自作出分立决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于30
日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内在报纸上或国家企业信用信息公
公告。 示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司分立前与司承担连带责任。但是，公司分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
第二百三十二条 公司需要减少
公司应当自作出减少注册资本决
注册资本时，必须编制资产负债表及财
议之日起10日内通知债权人，并于30
产清单。公司应当自作出减少注册资本
日内在报纸上或国家企业信用信息公
决议之日起十日内通知债权人，并于三
示系统公告。债权人自接到通知书之日
十日内在报纸上公告。债权人自接到通
起30日内，未接到通知书的自公告之日
知书之日起三十日内，未接到通知书的
起45日内，有权要求公司清偿债务或提
自公告之日起四十五日内，有权要求公
供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本弥补亏损的，
公司减资后的注册资本将不低于
适用本章程第一百七十五条的规定。
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
股份，法律或本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
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修订前 修订后
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，法
律法规、监管规则及本章程另有规定或
股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百〇二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
第二百三十四条 公司有下列情
或本章程规定的其他解散事由出现；
形之一的，应当解散：
（二）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（三）公司因不能清偿到期债务依
关闭或被撤销；
法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困
（四）公司违反法律、行政法规被
难，继续存续会使股东利益受到重大损
依法吊销营业执照、责令关闭或被撤
失，通过其他途径不能解决的，持有公
销；
司10%以上表决权的股东，可以请求人
（五）人民法院依照《公司法》第
民法院解散公司。
一百八十二条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十五条 公司因本章程 第二百〇三条 公司有本章程第二
第二百三十四条（一） （四）、
、 （五）项百〇二条第（一）项、第（二）项情形，
规定解散的，应当在15日之内成立清算且尚未向股东分配财产的，可以通过修
组，并由股东大会以普通决议的方式确改本章程或经股东会决议而存续。
定其人选。逾期不成立清算组进行清算 依照前款规定修改本章程或股东
的，债权人可以申请人民法院指定有关会作出决议的，须经出席股东会会议的
人员组成清算组，进行清算。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百三十四条 公司因本章程第二百〇二条第
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（三）项规定解散的，依照有关企业破
（一）、（二）、（四）、
（五）项规定解散
产的法律实施破产清算。 的，应当在15日之内成立清算组，董事
为公司清算义务人。但是股东会以普通
决议的方式另行确定其人选的除外。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组，进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。
第二百三十六条 如董事会决定
公司进行清算（因公司宣告破产而清算
的除外），应当在为此召集的股东大会
的通知中，声明董事会对公司的状况已
经做了全面的调查，并认为公司可以在
清算开始后12个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指
示，每年至少向股东大会报告1次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第二百三十七条 清算组应当自 第二百〇四条 清算组应当自成立
成立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日
日内在报纸上公告。 内在报纸上或国家企业信用信息公示
债权人应当自接到通知书之日起系统公告。
自公告之日起45日内，向清算组申报其30日内，或如未亲自收到书面通知的，
债权，逾期未申请债权的，视为放弃。自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权人申报其债权，应当说明债权的有债权，逾期未申请债权的，视为放弃。
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关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报其债权，应当说明债权的有
对债权进行登记。在申报债权期间，清关事项，并提供证明材料。清算组应当
算组不得对债权人进行清偿。 对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清算 第二百〇五条 清算组在清算期间
期间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财务清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清理所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百三十九条 清算组在清算 第二百〇六条 清算组在清算公司
公司财产、编制资产负债表和财务清单财产、编制资产负债表和财务清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制订清算方案，并报股东会或有关
或者有关主管机关确认。 主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付 公司财产按下列顺序清偿：支付
清算费用、职工工资、社会保险费用和清算费用、职工工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务。 债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩 公司财产按前款规定清偿后的剩
余财产，由公司股东按其持有股份种类余财产，由公司股东按其持有股份种类
和比例进行分配。 和比例进行分配。
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修订前 修订后
清算期间，公司不得开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开
无关的经营活动。公司财产在未按前款展与清算无关的经营活动。
规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第二百四十条 因公司解散而清 第二百〇七条 因公司解散而清
算，清算组在清算公司财产、编制资产算，清算组在清算公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当立即向人民法院申足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人民组应当将清算事务移交给人民法院指
法院。 定的破产管理人。
第二百四十一条 清算组成员应
第二百〇八条 清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义务。清算
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，
他非法收入，不得侵占公司财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失
任；因故意或重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百四十二条 公司清算结束
第二百〇九条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告以及清算
清算组应当制作清算报告以及清算期
期内收支报表和财务账册，经中国注册
内收支报表和财务账册，经注册会计师
会计师验证后，报股东大会或者有关主
验证后，报股东会或有关主管机关确
管机关确认。
认。
清算组应当自股东大会或者有关
清算组应当自股东会或有关主管
主管机关确认之日起30日内，将前述文
机关确认之日起30日内，将前述文件报
件报送公司登记机关，申请注销公司登
送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百四十三条 公司根据法律、 第二百一十条 公司根据法律法
行政法规及本章程的规定，可以修改本规、监管规则及本章程的规定修改本章
章程。 程。有下列情形之一的，公司将修改章
有下列情形之一的，公司应当修程：
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修订前 修订后
改章程： （一）《公司法》或有关法律法规、
（一）《公司法》或有关法律、行监管规则修改后，本章程规定的事项与
政法规修改后，章程规定的事项与修改修改后的法律法规、监管规则的规定相
后的法律、行政法规的规定相抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与本
程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百四十四条 本章程修改程 第二百一十一条 本章程修改程序
序如下： 如下：
（一）由董事会依本章程通过决 （一）由董事会依本章程通过决
议，建议股东大会修改本章程并拟定修议，拟订修改方案并建议股东会修改本
改方案； 章程；
（二）将修改方案通知股东，并召 （二）将修改方案通知股东，并召
集股东大会进行表决； 集股东会进行表决；
（三）在遵守本章程有关规定的前 （三）在遵守本章程有关规定的前
提下，提交股东大会表决的修改内容应提下，提交股东会表决的修改内容应以
以特别决议通过。 特别决议通过。
股东大会可通过特别决议授权公 股东会可通过特别决议授权公司
司董事会： 董事会：
（一）如果公司增加注册资本，公 1.如果公司增加注册资本，公司董
司董事会有权根据具体情况修改章程事会有权根据具体情况修改章程中关
中关于公司注册资本的内容； 于公司注册资本的内容；
（二）如股东大会通过的本章程报 2.如股东会通过的本章程报主管
主管机构审批时需要进行文字或条文机构审批时需要进行文字或条文顺序
顺序的变动，公司董事会有权依据主管的变动，公司董事会有权依据主管机构
机构的要求作出相应的修改。 的要求作出相应的修改。
第二百四十五条 本章程的修改， 第二百一十二条 股东会决议通
涉及《必备条款》内容的，经国务院授过的本章程修改事项应经主管机关审
权的公司审批部门和国务院证券监督批的，须报主管机关批准；涉及公司登
管理机构批准后生效；涉及公司登记事记事项的，应当依法办理变更登记。本
项的，应当依法办理变更登记。章程修章程修改事项属于法律法规、监管规则
改事项属于法律、法规要求披露的信要求披露的信息，应按规定予以公告。
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息，按规定予以公告。
第二百四十六条 公司遵从下述 第二百一十三条 公司遵循下述争
争议解决规则： 议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公 （一）凡境外上市外资股股东与公
司之间，境外上市外资股股东与公司董司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或其他高级管理人员事或高级管理人员之间，境外上市外资
之间，境外上市外资股股东与内资股股股股东与内资股股东之间，基于本章
东之间，基于本章程、《公司法》及其程、《公司法》及其他有关法律、行政
他有关法律、行政法规所规定的权利义法规所规定的权利义务发生的与公司
务发生的与公司事务有关的争议或者事务有关的争议或权利主张，有关当事
权利主张，有关当事人应当将此类争议人应当将此类争议或权利主张提交仲
或者权利主张提交仲裁解决。 裁解决。前述争议或权利主张提交仲裁
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整体；
时，应当是全部权利主张或者争议整所有由于同一事由有诉因的人或该争
体；所有由于同一事由有诉因的人或者议或权利主张的解决需要其参与的人，
该争议或权利主张的解决需要其参与如果其身份为公司或公司股东、董事或
的人，如果其身份为公司或公司股东、者高级管理人员，应当服从仲裁。有关
董事、监事、总经理或者其他高级管理股东界定、股东名册的争议，可以不用
人员，应当服从仲裁。 仲裁方式解决。
有关股东界定、股东名册的争议， （二）申请仲裁者可以选择中国国
可以不用仲裁方式解决。 际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
（二）申请仲裁者可以选择中国国规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲
际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁
裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申后，对方应当在申请者选择的仲裁机构
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际
裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
构进行仲裁。 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
如申请仲裁者选择香港国际仲裁规定请求该仲裁在深圳进行。
中心进行仲裁，则任何一方可以按香港 （三）以仲裁方式解决因（一）项
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定所述争议或权利主张，适用中华人民共
请求该仲裁在深圳进行。 和国的法律；但法律、行政法规另有规
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（三）以仲裁方式解决因（一）项定的除外。
所述争议或者权利主张，适用中华人民 （四）仲裁机构作出的裁决是终局
共和国的法律；但法律、行政法规另有裁决，对各方均具有约束力。
规定的除外。 （五）除本条第（一）项所述争议
（四）仲裁机构作出的裁决是终局或权利主张情形外，应参照本章程其他
裁决，对各方均具有约束力。 规定，适用向人民法院提起诉讼的争议
解决方式。
第二百四十七条 除非本章程另
有规定，公司发给境外上市外资股股东
的通知、公司发出的通知，如以公告形
第二百一十四条 除非本章程另有
式发出该等公告须于报章上刊登，此
规定，在符合法律法规和监管规则的前
外，须按该每一境外上市外资股股东名
提下，公司发给境外上市外资股股东的
册地址专人或以预付邮资函件方式送
通讯（具有上市规则规定的含义）（包
达，以便股东有充分通知和足够时间行
括公司的通知，下同）以当地上市规则
使其权利或按通知的条款行事。
所允许的方式送达，如以公告形式发
公司发给A股股东的通知，应在国
出，则在公司网站、证券监管机构或证
务院证券监督管理机构指定的一家或
券交易所指定的网站上发布。
多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊
登，所有A股股东即被视为已收到有关
通知。
第二百一十五条 公司的通讯（包
括公司的通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司召开股东会的会议通知，可
以公告进行。
公司发出的公司通讯（包括公司
的通知），以专人送出的，收件人地址
以股东名册登记的地址为准，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送
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达人签收日期为送达日期；以邮递送出
的，收件人地址以股东名册登记的地址
为准，预付邮资，并将通知放置信封内
邮寄，自交付邮局5日后，视为收件人
已收悉；以公告方式送出的，一经公告，
视为所有相关人员收到通讯；以电子邮
件或网站发布方式发出的，发出日期为
送达日期。
公司按照法律法规、监管规则在
指定媒体刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
第二百四十八条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；通知以邮递方式送交时，须清
楚写明地址，预付邮资，并将通知放置
信封内邮寄。该通知的信函交予邮局5
日后，视为收件人已收悉。公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百四十九条 因意外遗漏未 第二百一十六条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知或
或者该等人没有收到会议通知，会议及该等人没有收到会议通知，会议及会议
会议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第二百一十九条 本章程中相关术
第二百五十二条 本章程中所称
语释义如下：
“会计师事务所”的含义与“核数师”
（一）“人民币”是指中华人民共
相同。
和国的法定货币；
本章程所称“实际控制人”是指
（二）“境外投资人”是指认购公
虽然不是公司的股东，但通过投资关
司发行股份的外国和中国香港特别行
系、协议或其他安排，能够实际支配公
政区、中国澳门特别行政区、中国台湾
司行为的人。
省的投资人；
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（三）“境内投资人”是指认购公
司发行股份的，除中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区、中国台湾省
以外的中华人民共和国境内投资人；
（四）“外币”是指国家外汇主管
部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或地区的法
定货币；
（五）“香港联交所”是指香港联
合交易所有限公司；
（六）“内资股”是指公司向境内
投资人发行的以人民币认购的股份；
（七）“外资股”是指公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，外资
股在境外上市的，称为境外上市外资
股；
（八）“H股”是指公司发行以人民
币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的，在香港联合交易所有限公司上市
的境外上市外资股；
（九）“A股”是指公司首次向社会
公众发行并于上海证券交易所上市的
人民币普通股；
（十）“控股股东”是指其持有的
股份占公司股本总额超过50%的股东；
或持有股份的比例虽然未超过50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（十一）“控股机构”是指对公司
控股的具有法人资格的公司、企事业单
位；
（十二）“实际控制人”是指通过
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投资关系、协议或其他安排，能够实际
支配公司行为的人；
（十三）“证券交易所”是指公司
股票上市的证券交易所；
（十四）“证券监管机构”是指公
司股票上市的证券交易所所在地的证
券监督管理机构；
（十五）“监管机构”是指行使监
督管理职能的政府机关或组织；
（十六）“监管规则”是指由监管
机构颁布的相关规范性文件；
（十七）“上市规则”是指证券交
易所颁布的证券上市规则；
（十八）“累积投票制”是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用；
（十九）“外部董事”是指不在公
司内部任职的董事；
（二十）“高级管理人员”具有本
章程第九条规定的含义。
在符合法律法规、监管规则的前
提下，本章程所称“内部审计机构”可
包括公司内部审计部门或相关专门机
构；所称“关联关系”“紧密联系人”
具有监管规则不时规定的含义；所称
“会计师事务所”的含义与“核数师”
相同；所称“以上”“内”都含本数；
“高于”“低于”“过”“以下”，不含本
数。
第二百五十三条 本章程所称“以
上”、
“内”都含本数；“高于”、
“低于”
、
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“过”
、“以下”，不含本数。
第二百二十条 本章程经股东会审
议通过后生效。
第二百五十五条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百五十六条 本章程由公司
董事会负责解释。本章程与相关法律、 第二百二十二条 本章程由公司董
法规、规范性文件、公司股票上市地的事会负责解释。
上市规则不一致时，以后者为准。
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附件 2：
新华文轩出版传媒股份有限公司章程
本章程根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》 （
《证券法》）、
《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理
暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》 《关于进一步促进境外上
市公司规范运作和深化改革的意见》（《意见》）、《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》 （
《章程指引》）、《上市公司股东会规则》 《上市公
司独立董事管理办法》（《独董管理办法》）、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《监管指引 8 号》）
（ 、《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《上海证券交易所股票
上市规则》（《上交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》
（《联交所上市规则》 ，与《上交所上市规则》合称《上市规则》 ）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》制定。
—117—
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新华文轩出版传媒股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称公
司或本公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职
工、债权人的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业国有资
产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制
定管理办法》等法律法规、监管规则，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司经四川省人民政府以川府函〔2005〕69 号文批准，以发起
方式设立，并于 2005 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，注册号码为：5100001822585。因企业
注册号升位，公司注册号变更为 510000000035653。因“三证合一”，
公司注册号变更为统一社会信用代码 915100007758164357。
公司的发起人为四川新华出版发行集团有限公司、成都市华盛
（集团）实业有限公司、四川文化产业投资集团有限责任公司、四川
日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁出版集团有限
公司。
第三条 公司的注册名称为：
—118—
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中文名称：新华文轩出版传媒股份有限公司
中文简称：新华文轩
英文名称：XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDI
A CO., LTD.
第四条 公司住所：四川省成都市锦江区三色路 238 号新华之
星A座
电话号码：（8628）86361111
传真号码：（8628）86361000
邮政编码：610000
第五条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生、时限要求和变更依照《公司法》等法
律法规、监管规则的规定执行。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的（上市）股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
—119—
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第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文
件。
第九条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事、高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、党委成员、董事、
高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、党委成员、董事、
高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经
理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他
人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组
织、开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十二条 公司坚持依法治企。公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，按照法律法规、监管规则公布履行社会责任情况。
—120—
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第十三条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，建立劳动人事方面的制度，建立和优化选
人用人制度、薪酬分配与激励制度。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：进一步适应社会主义市场经济的
需要，建立现代企业制度，依法经营，适应市场化、国际化的生存
与发展环境，创造良好的经济效益和社会效益。
第十六条 公司的经营范围为：许可项目：出版物批发；中小
学教科书发行；出版物互联网销售；出版物印刷；包装装潢印刷品
印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务（分支机构经营）；
餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品销售；旅游业务；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；版权代理；
以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；软件销售；教学专用仪器销售；仪器仪表销售；文具
—121—
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用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材
批发；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；日用百货销售；办公用
品销售；日用家电零售；玩具、动漫及游艺用品销售；单用途商业
预付卡代理销售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；非
居住房地产租赁；柜台、摊位出租；销售代理；咨询策划服务；会
议及展览服务；文化场馆管理服务；专业设计服务；图文设计制作；
工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；图书管理服务；日用
品出租；文化用品设备出租；中小学生校外托管服务；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；平面设计；广告制作；包装服务；企业管理；家具销售；办公
设备耗材销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；针纺织品
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公设备
销售；化妆品批发；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；体
育保障组织；体育竞赛组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；商务代理代办服务；自习
场地服务；人工智能硬件销售；乐器零售；日用化学产品销售；照
相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；皮革制品销售；幻灯及
投影设备销售；纸制品销售；音响设备销售；货物进出口；技术进
出口；珠宝首饰零售；自动售货机销售；智能机器人销售；服务消
费机器人销售；智能无人飞行器销售；游艺及娱乐用品销售；金银
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；教育教学检测
—122—
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和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软
件开发；复印和胶印设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；教
学用模型及教具销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照
明器具销售；数字技术服务；自有资金投资的资产管理服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；宠物食品及用品
零售；母婴用品销售；图书出租；劳动保护用品销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；可穿戴智能设备销售；通讯设备销售；家居用品销
售；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份和注册资本
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可
以根据有关法律、行政法规的规定设置其他类别股份。
第十八条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 经国务院证券监督管理机构注册/备案，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
—123—
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第二十条 公司分别于 2007 年 5 月 30 日和 2007 年 6 月 7 日
公开发行 H 股股份，实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元，折合
人民币 2,279,774,553.73 元，扣除其他发行费用人民币 76,554,287.27
元后的募集资金净额为人民币 2,109,969,994.82 元，其中注册资本
（实收资本）为人民币 401,761,000.00 元。
公司于 2016 年 7 月 27 日首次公开发行 A 股股份，实际募集资
金人民币 702,815,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94
元后的募集资金净额为人民币 645,175,098.06 元，其中注册资本（实
收资本）为人民币 98,710,000.00 元。
第二十一条 经国务院授权部门批准，公司成立时可以发行的
普通股总数为 73,337 万股，成立时向发起人发行 73,337 万股，占公
司可发行普通股总数的 100%。其中，四川新华出版发行集团有限
公司持有 630,031,500 股，占公司发行普通股总数的 85.909%；成都
市华盛（集团）实业有限公司持有 53,336,000 股，占公司发行普通
股 总 数 的 7.273% ； 四 川 文 化 产 业 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有
团持有 10,000,500 股，占公司发行普通股总数的 1.364%；四川少年
儿童出版社有限公司持有 7,333,700 股，占公司发行普通股总数的
通股总数的 0.954%。
第二十二条 经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开
发行 H 股 401,761,000 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股
完成后，公司的股本结构为：普通股为 1,135,131,000 股，其中四川
—124—
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新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公司发行普通股
总数的 52.224%；成都市华盛（集团）实业有限公司持有 53,336,000
股，占公司发行普通股总数的 4.699%；四川文化产业投资集团有限
责任公司持有 24,151,499 股，占公司发行普通股总数的 2.128%；四
川日报报业集团持有 9,409,675 股，占公司发行普通股总数的 0.829%；
四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股，占公司发行普通股
总数的 0.608%；辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股，占公司
发行普通股总数的 0.580%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行 A 股
公司的股本结构为：普通股为 1,233,841,000 股，其中四川新华出版
发行集团有限公司持有 592,809,525 股，占公司发行普通股总数的
占公司发行普通股总数的 4.323%；四川文化产业投资集团有限责任
公司持有 30,572,893 股，占公司发行普通股总数的 2.478%；四川日
报报业集团持有 9,264,513 股，占公司发行普通股总数的 0.751%；
辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股，占公司发行普通股总数的
数的 8.059%；H 股股东持有 441,937,100 股，占公司发行普通股总
数的 35.818%。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有
的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让
的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的
情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十三条 在符合法律法规、监管规则的前提下，经国务院
证券监督管理机构注册/备案，股东会可以授权董事会在 3 年内决定
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。
实收资本为人民币 1,233,841,000.00 元。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的
有关规定增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规、监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定获批准后，应根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
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第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自
由转让，并不附带任何留置权。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 在符合本章程及其他适用规定的前提下，公司股
份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
列入股东名册内。
第二十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。公司所有境外上市外资股的发行或转让将
登记在根据本章程第三十七条存放于上市地的境外上市外资股股东
名册。
第二十九条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在
该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准
于报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票
上市地证券监管机构及证券交易所。
第四章 减资和购回股份
第三十条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》等法律法规、监管规则和本章
程规定的程序办理。
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第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等法律法规、监
管规则的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或法律法规、监管机构认可的其他方式进行。公司有本章程
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第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担
保等形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本章程或股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事和高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第五章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当
包括证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 股票由董事长签署。证券交易所要求公司股票加
盖公司印章或公司高级管理人员签署的，从其要求。在股票上加盖
公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用法律法规和监管
规则的相关规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
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（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东登记为股东的日期；
（五）法律法规、监管规则规定的其他内容。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册。公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
第三十八条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转
让；与任何股份所有权有关的或会影响任何股份所有权的文件及其
他文件均须登记。但是，H 股除非符合下列条件，否则董事会可拒
绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付 2.5 元港币的费用（以每份转让文据计），或
支付香港联交所规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和其他
与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
超过 4 位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日
起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转
让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部
或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。
转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。
公司公开发行股份前已经发行的股份（除 H 股以外），自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其持有的本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；前述人员在离职后 6 个
月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上（除 H 股
以外）的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
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而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
前款所述董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。
第三十九条 法律法规、监管规则对股东会召开前或者公司决
定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，
从其规定。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股
权确定日。股权确定日收市后登记在册股东为享有相关权益的公司
股东。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗
失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。A 股股
东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定
处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律法规、监管规则的有关规定处
理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少
重复刊登 1 次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在该证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有
关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件
邮寄给该股东；
（五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
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（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而
受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十三条 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则
联名股东中的其他尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有权利的
人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死
亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会
中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有
关股份的所有联名股东。
第六章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其持有的股份；
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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以
根据《公司法》的规定，查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款
的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
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起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当按照法律法
规、监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或所持表决权数未达到《公司法》或本
章程规定的人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》
或本章程规定的人数或所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
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司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼或自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
的董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损
害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
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股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）遵守法律法规、监管规则及本章程中有关保密的规定；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律法规、监管规则关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当依照法律法规、监管
规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害
公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第七章 股东会
第五十三条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、申请破产、变更公司形式、解散和
清算等事项作出决议；
（七）对公司发行债券，其他证券的发行、上市或主动退市作
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）修改本章程；
（十）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十一）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）对法律法规、监管规则及本章程规定须由股东会审批
的对外担保、财务资助事项作出决议；
（十四）审议按照法律法规、监管规则规定应当由股东会审议
的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐
赠等交易、关联交易和其他重大事项；
（十五）法律法规、监管规则及本章程规定应当由股东会作出
决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）其他根据法律法规、监管规则规定需要提交股东会审批
的担保。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序
的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相
关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东会（即股东周年大会）和临
时股东会。股东会由董事会召集，本章程另有规定的除外。年度股
东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月内举行。
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有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定
的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以
上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或审计委员会提出召开时；
（五）法律法规、监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所（如需）
，
说明原因并公告。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按
照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司 10%以上表决权股份的股东，有权
以书面形式提请董事会召集临时股东会或类别股东会议。董事会在
收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
反馈意见；董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，将在作
出董事会决议后 5 日内发出召开股东会或类别股东会议的通知。通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股
东提出书面要求日计算；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议
的提议或 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股
份的股东有权以书面形式向审计委员会提议召开会议；审计委员会
同意召开会议的，应在收到书面要求后 5 日内发出召开会议的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未
在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持会议，
连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%或以上股份的股东可以自
行召集和主持，召集的程序应当与董事会召集股东会的程序相同。
—143—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十一条 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，按适用的规定向有关监管部门提交有关证明材
料。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时按适用的规定向有关监管部门办理备案。
第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第六十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通
知中载明的其他地点。公司通过网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利的，应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第六十四条 公司召开股东周年大会，应当于会议召开 21 日
前以公告方式通知各股东；召开临时股东会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。法律法规、监管规则另有规定的从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知发出
当日。
第六十五条 公司股东会召开会议和表决可采用电子通信方
式。
—144—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司召开股东会，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权在股东会召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集
人，股东会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或不属于股东会职权范
围的除外。监管规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且属
于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的
方式提请股东会审议。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据法律
法规、监管规则和本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立非执行董事或非独立董事时，应当
实行累积投票制。
—145—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第六十九条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届选举时，非由职工代表担任的董事可以由上
一届董事会提出候选人建议名单，但提名的人数应当符合本章程的
规定，并且不得多于拟选任人数；
（二）临时增选、补选非由职工代表担任的董事的，由现任董
事会根据拟选任人数，提出候选人建议名单；
（三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提名非由
职工代表担任的董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人
将提名作为临时提案提交股东会审议的，应当在股东会召开 10 日以
前将提案递交董事会，并同时提供提名候选人的简历和基本情况，
由董事会按照本款第（四）项进行审查；
（四）非由职工代表担任的董事候选人的任职资格和条件由董
事会进行审查。董事会经审查并通过决议确定非由职工代表担任的
董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。董事会应当向
股东提供该等非由职工代表担任的董事候选人的简历和基本情况；
（五）非由职工代表担任的董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事义务；
（六）股东会对每一个非由职工代表担任的董事候选人逐个进
行表决，适用累积投票制的除外；
（七）改选非由职工代表担任的董事提案获得通过的，新任董
事就任时间为选举产生之日。
—146—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
职工代表董事的提名按照法律法规、监管规则、本章程第一百
二十一条及公司相关规定办理。
第七十条 股东会会议通知以书面形式或法律法规、监管规则
规定的其他形式作出，应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有权
出席和表决的股东有权书面委任 1 位或 1 位以上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律法规、监管规则规定的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 公司应当按照法律法规、监管规则及本章程的规
定，披露或送达股东会会议相关资料。股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露非由职工代表担任的董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
—147—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东会通知应当公开披露，法律法规或监管规则
对送出方式另有规定的，从其规定。收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
对内资股股东以公告方式进行的，应当在国务院证券监督管理
机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股
东已收到有关股东会会议的通知。在符合法律法规及监管规则的前
提下，对境外上市外资股股东可以采用将股东会通知公告于公司网
站、证券监管机构或证券交易所指定网站的方式进行。一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。任何
有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；
—148—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（三）除法律法规、监管规则另有规定外，以举手或投票方式
行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称认可结算所）
或其代理人，该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股
东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或由其董事或正式委任的代理人或其他人员签署。该委托
书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前 24 小时，或在指定表决时间前 24 小时，备置于
公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
—149—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证。公司有权要求
代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明、由委托人或委
托人授权代表签署的委托书和持股凭证。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表
人出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书和持股凭证。
第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、身份证号码、持有或代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。
—150—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
—151—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，
但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投
资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并
代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取
无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十八条 股东会上，股东所作的任何表决应当以记名投票
方式进行。
公司在会议后公布的投票表决结果应包括：
（一）持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数；
（二）持有人有权出席大会但根据法律法规、监管规则的规定
须放弃表决赞成决议案的股份总数；
—152—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（三）法律法规、监管规则规定须放弃表决权的股份持有人所
持股份总数；
（四）有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股份
数；
（五）法律法规、监管规则及其他规范性文件规定的其他内容。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 在投票表决时，有 2 票或 2 票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第九十一条 倘若任何股东按照《公司法》和其他法律法规、
监管规则规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任
何特定决议案投赞成或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违
反该规定或限制，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代
表该股东作出的表决，其所投的票数将不予计入表决结果内。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东或其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除
—153—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（六）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无须
以特别决议通过的对外担保、财务资助事项；
（七）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无须
以特别决议通过的交易、关联交易及其他重大事项；
（八）除法律法规、监管规则或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
—154—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（一）公司增、减股本以及任何类别股票、认股证和其他类似
证券的发行、上市或主动退市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产或变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。
第九十九条 股东会由董事会召集，由董事长主持并担任会议
主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持（公
司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
长主持），副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
推举 1 名董事主持会议并担任会议主席；如无法由过半数董事推选
—155—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集和主持的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东
代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当立即进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
—156—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时，前
述股东或受前述实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百〇二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由
董事会秘书负责，会议主持人和出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例（并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人
数，股份总数及比例）；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例以及内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议
事项的表决情况；
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（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料，保存期限至少 10 年。
第一百〇三条 公司应当根据适用的法律法规和监管规则的
有关规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
第一百〇四条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百〇六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别
股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
—158—
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第一百〇七条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股
东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百〇九
条至第一百一十三条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百〇八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的
权利：
（一）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或将另一类
别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；
（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其
他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
—159—
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（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第一百〇九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否
有表决权，在涉及本章程第一百〇八条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关
系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百一十九条所定义
的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第一百一十条 类别股东会议的决议，应当经根据本章程第一
百〇九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表
决通过，方可作出。
第一百一十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
—160—
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所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开
类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法
定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达
到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开类别股东会议。
第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程
中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十三条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股
东应当被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或同
时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券监督
管理机构批准或核准之日起 15 个月内完成的。
第九章 企业党的组织
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第一百一十四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党新华文轩出版传媒股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十五条 公司党委由党员大会或党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十六条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，
设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人，纪委书记 1 人。
第一百一十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责
是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
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（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
第一百一十九条 公司为党的活动开展提供必要条件，设立党
的工作机构，保障党组织活动场所和经费。党组织工作经费按照上
年企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。
第十章 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中，
设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事会独立于控股机构。
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董事会中应有 1 名职工代表董事，外部董事应占二分之一以上。
独立非执行董事不少于 3 名，占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
职工代表董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务
外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权
益等义务。
第一百二十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举产
生。公司建立职工代表董事选任制度，职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事
任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
非由职工代表担任的董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至该届董事会的任期届满之日止。股东会可以决议解任非由职工代
表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可要求公司予以赔偿。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举产生，任期
董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成
员人数低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照法律法规、监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决
议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事解聘（但依
据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
—164—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执
行董事职务的人数不得超过 2 名。董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律法
规、监管规则的有关规定执行。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
或职工代表大会等予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将按照法律法规、监管规则要求披露有关情况。
第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事离职，
应当完成各项工作移交手续。董事辞任生效或任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百二十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百二十六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
第一百二十八条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列
职权：
（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告
工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及公司债券、其
他证券的发行、上市或主动退市的方案，根据股东会授权对发行公
司债券作出决议；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或公司合并、分拆、
分立、申请破产、变更公司形式、解散、清算的方案，根据适用的
法律法规、监管规则决定支付价款不超过本公司净资产 10%的公司
合并事项；
（八）根据法律法规、监管规则和本章程规定，决定须由股东
会批准以外的其他对外担保、财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名，聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG 管治等事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理
人员的工作；
（十六）在符合法律法规、监管规则及本章程规定的前提下，
决定公司须由股东会批准以外的，按照规定须予披露且应履行审议
程序的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对
外捐赠等交易、关联交易及其他重大事项；
（十七）法律法规、监管规则和本章程规定，或股东会授予的
其他职权。
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董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十九条 公司建立完善重大决策合法合规性审查、董
事会决议跟踪落实以及后评价、违规经营投资责任追究等机制。董
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；
对应由股东会批准的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审。
第一百三十条 董事会在审议处置固定资产相关议案时，如拟
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得
处置或同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、高级管理人员
共同参加的战略研讨或者评估会；
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（四）提出总经理、董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或
者解聘；
（五）根据适用的法律法规、监管规则、本章程规定及股东会、
董事会授权，签署公司发行的证券及其他应当由董事长签署的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会或股东会报告；
（八）法律法规、监管规则、本章程规定，以及董事会或股东
会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由
过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召
集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集临
时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）独立非执行董事提议时；
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（六）董事长认为必要时；
（七）法律法规、监管规则、本章程规定的其他情形或证券监
管机构要求召开时。
董事长应于临时董事会会议召开 5 日以前书面通知全体董事；
有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限
制，但应发出合理通知。
董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、
挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议地点、日期和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议
开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十五条 公司董事会会议的召开和表决可采用现场
会议方式或电话会议、视频会议、书面议案会议等电子通信方式。
按照法律法规、监管规则规定，需要召开现场会议的，从其规定。
在紧急情况下，临时董事会会议可采用书面议案方式召开，即
通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事应当在决
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议上写明同意或反对的意见。凡采用书面议案方式表决的，应在表
决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表决最后有效
时限不得短于该表决通知送达之日起的5日，除非所有董事书面同意
放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间
要求。
第一百三十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过
半数董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定
外，应当经全体董事的过半数通过。
凡须经公司董事会决策的重大事项，应当按本章程规定的时间
事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序
进行。董事可要求补充提供资料。当四分之一以上董事或2名以上外
部董事或2名以上独立非执行董事认为决议事项的资料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所
议部分事项，董事会应予采纳。除法律法规、监管规则另有规定外，
董事或其紧密联系人在董事会决议事项中存在重大利益，或该董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
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第一百三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托
人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立董事代
为投票。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应
当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至
少为10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
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（六）法律法规、监管规则规定的其他事项。
第一百四十条 独立非执行董事应按照法律法规、监管规则和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公
司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
—173—
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（八）法律法规、监管规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立非执行董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律法规、监管规则的相关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有5年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会
计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
—174—
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规则和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
—175—
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（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专
门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一
百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列
事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举1
名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，2名及
以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执
行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 公司董事会应根据法律法规、监管规则的规
定设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会和提名
委员会。审计委员会由非执行董事组成，其成员不得少于3名且不得
担任公司高级管理人员，其中独立非执行董事应占大多数，且由独
立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会至
少应由3名董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。
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战略与投资委员会中，非执行董事应占多数。提名委员会至少应由3
名董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。
董事会可以根据需要设立编辑出版委员会等其他专门委员会。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十八条 审计委员会行使以下职权：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）提议聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）关联交易控制和日常管理；
（八）法律法规、监管规则、本章程规定及董事会授予的其他
职权。
董事会应每年评估审计委员会的工作绩效，以确保其有效地履
行职责。
第一百四十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
—178—
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第一百五十二条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会向董事会提出提案
的，应提交董事会审查决定。
第十一章 公司董事会秘书
第一百五十五条 公司设董事会秘书，并制定董事会秘书工作
制度，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事会批准后实施。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。
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第一百五十六条 公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任，并符合法律法规和监管规则规
定的资格。其主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并
确保其了解关于公司运作的政策、法律法规、监管规则及监管要求，
负责董事与公司有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必需的
信息和文件，协助董事及总经理在行使职权时遵守法律法规、监管
规则、本章程及其他有关规定；
（二）负责股东会、董事会及其会议文件的有关组织和准备工
作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，掌握董事会决议
执行情况，回复董事有关会议程序及规则适用的问题；
（三）负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任
时获得全面、正式且特别为其制作的就任须知，其后亦应获得所需
的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理
解，以及完全知悉其本身在法律法规、监管规则、本章程以及公司
的业务及管理政策下的职责；
（四）负责协调信息披露，增强公司信息透明度；
（五）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关
系，保持与监管机构、证券交易所、投资者、中介机构及新闻媒体
的联系，协调公共关系；
（六）保证公司有完整的组织文件和记录；
（七）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
—180—
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（八）作为公司与证券交易所的联络人，负责组织准备和及时
递交证券交易所要求的文件，负责接收证券交易所下达的有关任务
并组织完成；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十）确保所有载有董事姓名的公司通讯中，明确说明独立非
执行董事身份；
（十一）办理相关规定及董事会授权的其他事宜。
第十二章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若
干名，总法律顾问、财务负责人、董事会秘书各1名，上述人员及由
董事会确定的其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的行政职务
人员，不得兼任公司高级管理人员。
高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。
第一百五十八条 公司总经理对董事会负责，依法行使下列职
权：
（一）拟订公司发展战略和规划、经营计划、投资方案，主持
公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订对外担保、财务资助方案及须由董事会、股东会决
定的交易、关联交易方案；
—181—
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（四）决定无须提交股东会、董事会审议的对外投资、融资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、关联交易
及其他事项。
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问、财
务负责人等除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（九）聘任或者解聘除应由党委会、董事会聘任或解聘以外的
经营管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 公司总经理列席董事会会议；但非董事总经
理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理应
当保证该报告的真实性。
第一百六十一条 总经理与其他高级管理人员应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成经营目
标和公司经营计划。总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
—182—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 公司董事、高级管理人员的资格限制和义务
第一百六十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
—183—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格
进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提
名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事、聘任高级管理人员的，该选举、
委派或聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。董事会提名委员会应当对董事、
高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任或解聘的建议。
董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、
勤勉、谨慎履职。
—184—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第一百六十五条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公
司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。董事利
用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影
响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序履行审议程序。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据
法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）遵守廉洁从业相关规定，不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其近亲
属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百六十六条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
—186—
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百六十七条 公司董事和高级管理人员违反《公司法》第
一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百六十八条 公司应当与公司董事、高级管理人员订立书
面合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、
高级管理人员的任期，违反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同向董事的补偿，董事、高级管理人员离职后的义务
及追责追偿等内容。公司定期向股东披露董事和高级管理人员从公
司获得报酬的情况。
第十四章 财务、会计、审计、法律顾问制度与利润分配
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院相关部门
的规定，建立财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
公司会计年度采用公历制，即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月
第一百七十一条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法
规编制。
—187—
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第一百七十二条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应
当按中国会计准则及法规编制。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
有关监管机构报送年度财务会计报告（并须在有关会计年度结束后3
个月内作公开披露），在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向有关监管机构报送半年度财务会计报告（并须在该6个月期间结束
后2个月内作公开披露），在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向有关监管机构报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、监管规则的规定进行编
制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
册。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
—188—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份
比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百七十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或转增注册资本。
—189—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条 股利按股东持股比例分配。股利分配方案由
股东会以普通决议通过。
在遵守法律法规、监管规则的前提下，对于无人认领的股息，
公司可行使没收权力。但该权力仅可在宣布股利日期后6年或6年以
后或适用的有关时效届满后（以时间较长者为准）才可行使。公司
有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司
应在股息单连续2次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。
第一百七十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。公司具备利润分配条件而不进行现金分红的，应当充分披露原
因。
（二）决策机制与程序
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
—190—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行
董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
非执行董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规、监管规
则允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进
行中期现金分红。
（五）现金分红的具体条件和比例
情况下，优先采取现金方式分配股利。在符合法律法规和监管规则
的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 30%。
润分配中所占比例最低应达到80%。
润分配中所占比例最低应达到40%。
—191—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按法律法规、
监管规则及本章程规定，需由股东会审议批准的事项。
（六）现金分红方案的制定
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立非执行董事认为现金分红方案可能损害公司或中
小股东权益的，有权发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
公司当年利润分配方案应当经股东会特别决议通过，并提供网络投
票方式。审计委员会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（七）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、
每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配政策的变更
—192—
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公司根据外部经营环境或生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定，公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经董事会审议后提交股东会特别决议通过，并提供网络
投票方式。审计委员会应当对利润分配政策的变更进行审议。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以
人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支
付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的
货币支付。
第一百八十二条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，
应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十三条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴
个人股东股利收入的应纳税金。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，依照法律法规、监
管规则开展审计监督等工作，党委书记、董事长是内部审计工作第
一责任人。
公司制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，经董事
会批准后实施，并对外披露。
—193—
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第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报
告。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次
股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止。聘期届满，
可以续聘。
—194—
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第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由
股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当按
照法律法规、监管规则的规定，提前通知会计师事务所，会计师事
务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第十六章 公司的合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
方案，按本章程规定的程序通过后，依照法律法规、监管规则办理
有关审批手续。
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
新设的公司承继。
—195—
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第一百九十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司
分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减少注册资本弥补亏损的，适用本章程第一百七十五条的
规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，法律法规、监管规则及本章程另有规定或股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
—196—
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第二百〇一条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第十七章 公司解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
—197—
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公司因本章程第二百〇二条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，董事为公司清算义务
人。但是股东会以普通决议的方式另行确定其人选的除外。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组，进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到书面
通知的，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申请
债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
—198—
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第二百〇六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财
务清单后，应当制订清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇七条 因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当立即向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经注册会计师验证后，报股东会
或有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或有关主管机关确认之日起30日内，将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第十八章 公司章程的修订程序
第二百一十条 公司根据法律法规、监管规则及本章程的规定
修改本章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规、监管规则修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律法规、监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条 本章程修改程序如下：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟订修改方案并建议股东
会修改本章程；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三）在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修
改内容应以特别决议通过。
股东会可通过特别决议授权公司董事会：
章程中关于公司注册资本的内容；
文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修
改。
第二百一十二条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
法办理变更登记。本章程修改事项属于法律法规、监管规则要求披
露的信息，应按规定予以公告。
第十九章 争议的解决
第二百一十三条 公司遵循下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张，有关当
事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。前述争议或权利主
张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整体；所有由于同一事
由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为公司或公司股东、董事或者高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后，对方
应当在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国
际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券
仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（五）除本条第（一）项所述争议或权利主张情形外，应参照
本章程其他规定，适用向人民法院提起诉讼的争议解决方式。
第二十章 通知
第二百一十四条 除非本章程另有规定，在符合法律法规和监
管规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的通讯（具有上市
规则规定的含义）（包括公司的通知，下同）以当地上市规则所允
许的方式送达，如以公告形式发出，则在公司网站、证券监管机构
或证券交易所指定的网站上发布。
第二百一十五条 公司的通讯（包括公司的通知）以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司召开股东会的会议通知，可以公告进行。
公司发出的公司通讯（包括公司的通知），以专人送出的，收
件人地址以股东名册登记的地址为准，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮递送出的，收
件人地址以股东名册登记的地址为准，预付邮资，并将通知放置信
封内邮寄，自交付邮局 5 日后，视为收件人已收悉；以公告方式送
出的，一经公告，视为所有相关人员收到通讯；以电子邮件或网站
发布方式发出的，发出日期为送达日期。
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公司按照法律法规、监管规则在指定媒体刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第二百一十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、
资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
第二百一十八条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、
文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在
指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确
地址的证明材料。
第二十一章 附则
第二百一十九条 本章程中相关术语释义如下：
（一）“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；
（二）“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资人；
（三）“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省以外的中华人民共和
国境内投资人；
（四）“外币”是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司
缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币；
（五）“香港联交所”是指香港联合交易所有限公司；
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（六）“内资股”是指公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份；
（七）“外资股”是指公司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股；
（八）“H股”是指公司发行以人民币标明股票面值，以港币认购
和进行交易的，在香港联合交易所有限公司上市的境外上市外资股；
（九）“A股”是指公司首次向社会公众发行并于上海证券交易所
上市的人民币普通股；
（十）“ 控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（十一）“控股机构”是指对公司控股的具有法人资格的公司、
企事业单位；
（十二）“实际控制人”是指通过投资关系、协议或其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
（十三）“证券交易所”是指公司股票上市的证券交易所；
（十四）“证券监管机构”是指公司股票上市的证券交易所所在
地的证券监督管理机构；
（十五）“监管机构”是指行使监督管理职能的政府机关或组织；
（十六）“监管规则”是指由监管机构颁布的相关规范性文件；
（十七）“上市规则”是指证券交易所颁布的证券上市规则；
（十八）“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（十九）“外部董事”是指不在公司内部任职的董事；
（二十）“高级管理人员”具有本章程第九条规定的含义。
在符合法律法规、监管规则的前提下，本章程所称“内部审计
机构 ” 可包括公司内部审计部门或相关专门机构；所称 “ 关联关
系”“紧密联系人”具有监管规则不时规定的含义；所称“会计师事务
所”的含义与“核数师”相同；所称“以上”“内”都含本数；“高于”“低
于”“过”“以下”，不含本数。
第二百二十条 本章程经股东会审议通过后生效。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
议案二：
关于修订本公司《股东会议事规则》的议案
各位股东：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、上市地
《上市规则》等法律法规、监管规则，结合《公司章程》修订情况，本公司
对《新华文轩出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》进行了相应修订，
并拟调整制度名称为《新华文轩出版传媒股份有限公司股东会议事规则》
。
详 情 请 参 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 刊 登 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第六次会议决议公
告》（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范围、取消监事
会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-032）
。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股
份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：
《新华文轩出版传媒股份有限公司股东会议事规则》
（修订
稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司股东会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）为
规范公司行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股东会规则》等法律法规、监管规则和《新华文轩出版传媒
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东代理人、董事、
高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席
股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
第四条 出席股东会的股东和股东代理人以及其他参加股东会的人员，
应当遵守有关法律法规、监管规则、公司章程及本规则的规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 股东会应当在《公司法》等法律法规、监管规则和公司章程规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规、监管规则、公
司章程关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董
事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
第七条 公司应在保证股东会符合法律法规、监管规则、公司章程的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
会的比例。
第八条 公司召开股东会，应当聘请中国律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、申请破产、变更公司形式、解散和清算等事
项作出决议；
（七）对公司发行债券，其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
（九）修改公司章程；
（十）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十一）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十三）对法律法规、监管规则及公司章程规定须由股东会审批的对外
担保、财务资助事项作出决议；
（十四）审议按照法律法规、监管规则、公司章程或本规则规定应当由
股东会审议的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外
捐赠等交易、关联交易和其他重大事项；
（十五）法律法规、监管规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律法规、监管规则和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必
须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在
必要、合理以及符合法律法规、监管规则和公司章程的情况下，对于与所决
议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东
会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会加强对授权事项
的评估管理。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他
治理主体转授权。如有任何股东按照法律法规、监管规则和公司章程规定，
对表决内容存在关联关系的，该等股东对有关决议事项应回避表决，亦不得
委任任何代理人代其进行表决。
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股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决
议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。股东会向董事会授权的内容应明确、具体。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）按照法律法规、监管规则及公司章程须由股东会审批的其他对外
担保行为。
第三章 股东会会议制度
第十一条 股东会分为年度股东会（股东周年大会）和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
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临时股东会每年召开次数不限。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）任何适用的法律法规、监管规则或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所（如需），说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中载明的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在符合法律法规、监管规则
及公司章程的情况下，公司通过网络或其他方式为股东参加股东会提供便利
的，应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股
东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四章 股东会的召集
第十五条 股东会会议由董事会依法召集，本规则另有规定的除外。
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第十六条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据适用的法律法规、监管规则和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式作出。董事会应当根据适用的法律法规、监管规则和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东（以下
简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据适用的法律法规、监管规则和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前
述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，股东会通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
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的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，股东会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。召集的程序应当与董事会召集股东会的程序相同。
第十九条 审计委员会或提议股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时按适用的规定向有关监管部门办理备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按适
用的规定向有关监管部门提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，股东会召集人（以下简称召集人）可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五章 股东会的通知和登记
第二十二条 公司召开股东周年大会，应当于会议召开 21 日前以公告
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方式通知各股东；召开临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。法律法规、监管规则另有规定的从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知发出当日。
第二十三条 股东会的通知以书面形式或法律法规、监管规则规定的其
他形式作出，应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议的期限；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有权出席和表
决的股东有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而
该股东代理人不必为股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律法规、监管规则及公司章程规定的其他内容。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东会通知应当公开披露，法律法规或监管规则对送出方
式另有规定的，从其规定。收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东以公告方式进行的，应当在国务院证券监督管理机构指定
的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会会议的通知。在符合法律法规及监管规则的前提下，对境外上市外资股股
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东可采用将股东会通知公告于公司网站，证券监管机构或证券交易所指定网
站的方式进行。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十五条 因意外遗漏未向某有权得到股东会通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十六条 公司应当按照法律法规、监管规则及公司章程的规定，披
露或送达股东会会议相关资料。股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露非由职工代表担任的董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；
（五）根据法律法规、监管规则及公司章程规定须披露的其他事项。
除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事外，每位非由职工代表
担任的董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期召开或取消股东会
的，召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，法律
法规、监管规则及公司章程有更严格规定的，从其规定。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、监管规则及公司章程行使表决权。任何有权出席
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股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除法律法规、监管规则、公司章程另有规定外，以举手或者投票
方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权；
（四）法律法规、监管规则及公司章程赋予的其他权利。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十九条 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向
被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
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明其身份的有效证件或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股
东会的代理人出示其身份证明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和
持股凭证。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人出席会
议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人或其他人员签署。该委托书应载明股东代理人
所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理
人所代表的股份数目。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思
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表决。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员的姓名（或名称）、身份证件名称和号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会提案
第三十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的
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具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第三十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于股东
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第三十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。监管规则另有规定的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第三十九条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届选举时，非由职工代表担任的董事可以由上一届董事
会提出候选人建议名单，但提名的人数应当符合上市规则及公司章程的规定，
并且不得多于拟选任人数。
（二）临时增选、补选非由职工代表担任的董事的，由现任董事会根据
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拟选任人数，提出候选人建议名单。
（三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东也可以提名非由职工代
表担任的董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人将提名作为临时提案提交
股东会审议的，必须在股东会召开 10 日以前将提案递交董事会，并同时提供
提名候选人的简历和基本情况，由董事会按照本款第（四）项进行审查。
（四）非由职工代表担任的董事候选人的任职资格和条件由董事会进行
审查。董事会经审查并通过决议确定非由职工代表担任的董事候选人后，应
以书面提案的方式向股东会提出。董事会应当向股东会提供该等非由职工代
表担任的董事候选人的简历和基本情况。
（五）非由职工代表担任的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事义务。
（六）股东会对每一个非由职工代表担任的董事候选人逐个进行表决，
适用累积投票制的除外。
（七）改选非由职工代表担任的董事提案获得通过的，新任董事在会议
结束之后立即就任。
职工代表董事的提名按照法律法规、监管规则、公司章程第一百二十一
条及公司相关规定办理。
第四十条 会计师事务所的聘任或者解聘，应当在董事会审计委员会审
议同意后，由董事会提出提案，股东会表决通过。公司解聘或不再续聘会计
师事务所的，应当按照法律法规、监管规则的规定，提前通知该会计师事务
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所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第七章 股东会的召开
第四十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，
由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。如无法
由过半数董事推选 1 名董事主持会议并担任会议主席的，由出席会议的股东
共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出
席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东
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会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说
明。
第四十七条 股东会应按预定的时间开始，会议主持人宣布开会后，应
当首先报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十八条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议
案，并在必要时按照以下要求对议案作说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说
明；
（二）提案人为其他人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东
代理人作议案说明。
第四十九条 股东出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面发言
和口头发言。
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第五十条 要求发言的股东或股东代理人，应当在表决前向董事会秘书
或会议主持人进行发言登记。发言顺序按登记顺序安排。关于每项议案，登
记发言人数一般不超过 10 人，每一位股东发言不超过两次。
第五十一条 董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予
每个提案合理的讨论时间。
第八章 股东会决议和表决
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（六）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无须以特别决
议通过的对外担保、财务资助事项；
（七）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审议且无须以特别决
议通过的交易、关联交易及其他重大事项；
（八）除法律法规、监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本以及任何类别股票、认股证和其他类似证券的发
行、上市或主动退市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、监管规则或公司章程规定和股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除非符合相关法律法规、监管规则及公司章程的规定，股
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东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会审议通知中
列明的提案时，不得对提案内容进行变更；否则，任何变更都应视为另一个
新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东会表决时应当自动回避，董事长应当要求关联股东回避；
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据有关法律法规、监管规则和公司章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立非执行董事或非独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由
搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
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（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第六十一条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
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表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未
能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构
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派出机构及证券交易所报告。
第六十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律法规、监管规则和公
司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控
股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、国务院
证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
第七十条 股东会决议应当根据法律法规、监管规则和公司章程的规定
及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
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内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 股东会会议记录
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总
股份的比例，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股
股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议
事项的表决情况；
（八）法律法规、监管规则和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
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容。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 附则
第七十三条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与监管规则及公司
章程中该等术语的含义相同。
第七十四条 本规则自公司股东会批准之日起生效。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。对本规则的修订由公司股东会
以特别决议审议通过。
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议案三：
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
依据《公司法》
《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、
监管规则，结合《公司章程》修订情况，本公司对《新华文轩出版传媒股份
有限公司董事会议事规则》进行了相应修订。
详 情 请 参 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 刊 登 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第六次会议决议公告》
（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范围、取消监事会、
修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-032）
。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股
份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（修订
稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
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附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 一般规定
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司为了进一步完善公司法人治理
结构，保障公司董事和董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《新华
文轩出版传媒股份有限公司章程》（公司章程）以及其他有关法律法规和监
管规则的规定，结合公司实际制定本规则。
第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用。
第三条 公司坚持党的领导与公司治理的有机统一，按照有关规定明确
重大经营管理事项范围，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会作出决定。
第二章 董事会的构成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中应有 1 名职工代表董事，外部董
事应占二分之一以上并至少有三分之一的独立非执行董事，独立非执行董事
中至少有一名会计专业人士，且至少一名独立非执行董事为香港上市规则所
规定的常居于香港的人士。董事在任职期间享有法律法规、监管规则规定的
权利并承担相应的义务。公司应当为董事履行职责提供必要条件。董事会可
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以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用
由公司承担。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案以及公司债券、其他证券的
发行、上市或主动退市的方案，根据股东会授权对发行公司债券作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、申
请破产、变更公司形式、解散、清算的方案，根据适用的法律法规、监管规
则决定支付价款不超过本公司净资产 10%的公司合并事项；
（八）根据法律法规、监管规则、公司章程或本规则的规定，决定须由
股东会批准以外的其他对外担保、财务资助事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG 管治等事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工
作；
（十六）在符合法律法规、监管规则、公司章程和本规则的情况下，决
定须由股东会批准以外，按照规定须予披露且应履行审议程序的对外投资、
融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、关联交易及
其他重大事项；
（十七）法律法规、监管规则和公司章程规定以及股东会授予的其他职
权。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会按照相关规定将部分职权授予董事长、总经理行使的，相关责任
承担应遵循法律法规、监管规则的规定。
第七条 董事会在审议处置固定资产相关议案时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
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响。
第八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，行使下列职权：
（一）主持股东会，确定董事会年度定期会议计划，确定董事会会议议
题，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、高级管理人员共同参加
的战略研讨或者评估会；
（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告工作；
（五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议；
（六）根据适用的法律法规、监管规则及公司章程的规定，签署公司发
行的证券及其他应当由董事长签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）组织制订董事会运行等相关制度、涉及公司重大事项的相关计划、
方案、报告；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合任何适用的法律法规、监管规则、公司章程和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会或股东会报告；
（十）法律法规、监管规则、公司章程、本规则规定以及董事会或股东
会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过
半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员
会和提名委员会。审计委员会由非执行董事组成，其成员不得少于 3 名且不
得担任公司高级管理人员，其中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执
行董事中的会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事
组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。战略与投资委员会中，
非执行董事应占多数。提名委员会至少应由 3 名董事组成，其中独立非执行
董事应占大多数并担任召集人。
董事会可以根据需要设立编辑出版委员会。
专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十一条 审计委员会行使以下职权：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）负责审核公司财务信息及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）提议聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）关联交易控制和日常管理；
（八）法律法规、监管规则、公司章程规定及董事会授予的其他职权。
董事会应每年评估审计委员会的工作绩效，以确保其有效地履行职责。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
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事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（五）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会向董事会提出提案的，应提
交董事会审查决定。
第十八条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。公司设董事会办公室
作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，为董事会运行提供支持和服务。
董事会办公室应当配备专职工作人员。
第三章 董事会会议的召开
第十九条 董事会每年度至少召开 4 次定期会议，大约每季度一次，其
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中包括半年度会议和年度会议：
（一）半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内或
者董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度业绩、半年度工
作报告及处理其他有关事宜；
（二）年度会议应该在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主要审议
年度业绩以及拟提交年度股东会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应
保证年度股东会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召开。
第二十条 董事会由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开 14 日
以前书面通知公司全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召
集董事会临时会议：
（一）代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司总经理提议时；
（五）独立非执行董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）法律法规、监管规则、公司章程规定的其他情形或证券监管机构
要求召开时。
第二十二条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
在符合法律法规、监管规则及公司章程相关规定的前提下，董事长应于
董事会临时会议召开 5 日以前书面通知全体董事；但有紧急事项时，召开临
时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）议程、事由及议题；
（五）会议召集人和主持人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八）联系人和联系方式；
（九）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快
专递、挂号邮寄或者其他方式，提交公司全体董事、总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董
事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，在符合法律法规、
监管规则及公司章程的前提下，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十七条 临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
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第二十八条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 在符合法律法规、监管规则、公司章程及本规则的前提下，
董事会会议和表决可采用现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会
议等通讯会议方式召开。按照法律法规、监管规则规定，需要召开现场会议
的，从其规定。
在符合法律法规、监管规则、公司章程及本规则规定的情况下，有紧急
情况时，临时董事会会议可采用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或
传阅审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见。凡采用书面议案方式表决的，应在表决通知中规定表决的最后有效时限，
但通知中规定的表决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日，
除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃
该通知的时间要求。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决实行一人一票。
公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
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任。独立非执行董事不得委托非独立董事代为投票。董事审议提交董事会决
策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是
否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不按法律法规、监管规则、
公司章程、本规则委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会审议、表决和决议
第三十四条 会议主持人应按照预定时间宣布开会，并报告出席或委托
出席人数。
第三十五条 董事会会议应在会议主持人主持下进行，首先由提案人或
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相关人士向董事会作议案说明。
董事会会议应该发扬议事民主，充分尊重每位董事的意见。
为了详尽了解各议案的要点和情况，董事会会议可要求公司相关部门负
责人列席会议，回答相关问题。
第三十六条 公司重大决策应当进行合法合规性审查。对于根据规定需
要事先经独立非执行董事专门会议或审计委员会等专门委员会会议审议通
过后方能提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，听取
独立非执行董事或审计委员会等专门委员会对议案的审议情况及其发表的
相关意见。
董事阻碍董事会会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在董事会会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
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第三十九条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审
议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事进行表决。每一董事享有一票表决权。董事会会议表决可采用举手或投票
的方式进行，具体方式由会议主持人决定。所有参会董事须发表赞成、反对
或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。
第四十一条 除法律法规、监管规则另有规定外，董事或其紧密联系人
在董事会决议事项中存在重大利益，或该董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数
不足 3 人的，将该事项提交股东会审议。
第四十二条 除法律法规、监管规则、公司章程、本规则规定的其他情
形外，董事会作出决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过。不同决
议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室
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有关工作人员应当及时收集董事的表决票（如有），交董事会秘书在一名独
立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 董事会决议按照法律法规、监管规则或公司章程规定需要
履行公告等相关程序的，应按相关规定执行。在决议披露前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 公司建立董事会决议跟踪落实以及后评价、违规经营投资
责任追究等机制。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 董事会会议记录
第四十六条 董事会会议应作出记录，董事会会议记录应至少包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权
票数）；
（七）法律法规、监管规则规定或者与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 出席董事会会议的董事应在会议记录和会议决议上签名。
出席董事会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事对董事会会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
董事会会议记录应完整、真实，对会议上所讨论事项及达致的决定作足
够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会
秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少为 10 年。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为 10 年。
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
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律法规、监管规则、公司章程、股东会决议或本规则，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则
第五十条 除非另有说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第五十一条 本规则自股东会批准之日起生效。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。对本规则的修订由股东会以特
别决议方式审议通过。
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议案四：
关于修订本公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
、上
市地《上市规则》等法律法规、监管规则，结合《公司章程》修订情况，本
公司对《新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》进行了相应修
订。
详 情 请 参 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 刊 登 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第六次会议决议公告》
（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范围、取消监事会、
修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-032）
。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股
份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》（修
订稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
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附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事工作制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司独立非执行董事（以下简称
独立董事）正确、全面履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）
、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称
《独立董事管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交
所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以
及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 除《公司法》
《上市规则》等适用的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下统称法律法规）以及《公司章程》另有规定外，上述规范
中关于董事的规定亦适用于独立董事。
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第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格。具体而言，
独立董事不得出现下列情况之一：
司法机关刑事处罚的；
批评的；
调查，尚未有明确结论意见；
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
意见》的规定；
职）问题的意见》的规定；
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立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12
个月的；
（二）具有本制度第三章所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（四）具有五年以上法律、会计、财务、经济、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事不符合前款第（一）
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会应当在知悉或应当知悉该事实发生后立即按规
定解除其职务。
第五条 董事会应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，符合《上市规则》及上海证券交易
所（以下简称上交所）和香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）关于
独立董事独立性的要求和《独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求。
下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事或不具备独立
性的其他人士；
（九）中国证监会、公司上市地证券交易所认定的不得担任独立董事的
其他人士。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产监督管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。公司每年均须在年度报告中确认其是否仍然认为
有关独立董事确属独立人士。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，负责向公司提供该等情况的书面材料，并应就
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被提名人的任职资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东会提交专
项说明。被提名人应当向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的被提名人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明，并签署书面确认函。在选举独立董事的股东会召开前，董
事会应当按照法律法规及《公司章程》的有关规定公布上述内容。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知前，应
按照公司上市地证券交易所的要求报送所有被提名人的有关材料。董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
董事会、独立董事被提名人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答公司上市地证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东会表决。已经提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但连任公司独立董事的期限不得超过 6 年（如法律法规有更严
格规定的，从其规定）
。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出
席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
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独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及专门委员会会议、全
部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)并投票的，其投票无
效。
独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，应及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务的理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规及本制度要求的人数时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职（离职）报告，说明任职期间的履职情况以及任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况，并且应专项说明
离职原因。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明
相关事项，并及时向上交所、联交所及其他相关监管机构报告。
独立董事非因任期届满离职的，公司应按照《上市规则》的要求，将独
立董事的离职原因及关注事项通知公司上市地证券交易所并作出公告。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数所占比例低于法律法规及／或
本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第五章 独立董事的职权
第十六条 独立董事应当按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》
的规定，认真履行以下职责:
（一）充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，
维护公司利益及中小股东合法权益，积极参与董事会决策，并对所议事项（包
括公司策略的制定及公司政策）发表独立、富建设性及有根据的意见；
（二）对本制度第十九条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律法规及
《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事对重大事项出具独立意
见的，其内容应当满足法律法规及《公司章程》的规定。
第十八条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现违反法律法规及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，
独立董事可以向中国证监会、上交所报告：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（八）提名、任免董事；
（九）聘任或解聘公司高级管理人员；
（十）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事对前款所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东的合法权益。
第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
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书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。以下所列事项，应当经
独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他
事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提请召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
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职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立
董事应当过半数，并且独立董事应当担任上述专门委员会的召集人（主席）
。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章 独立董事的义务
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照《公司法》《独立董事管理办法》《上市规则》《公司章程》《董事
会议事规则》以及其他适用的法律法规和监管机构的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东
的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第二十八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公
司的现场工作时间应不少于十五日。
第二十九条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管
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理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式切实履行职责。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第七章 独立董事履行职责的保障
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十二条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律法规或《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第三十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件和人员支
持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
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关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司上市地证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司上市
地证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
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可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第八章 独立董事的法律责任
第四十条 董事会决议违反法律法规及《公司章程》，独立董事明知而未
发表反对意见，或者从事《公司法》
《上市规则》及／或其他适用的法律法规
禁止的违法行为，独立董事应依法承担法律责任。
第九章 独立董事年度报告工作制度
第四十一条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当勤勉
尽责，切实履行独立董事的责任和义务。
第四十二条 每一个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董
事全面汇报公司当年度的生产经营情况、融资活动等重大事项的进展情况，
同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。独立董事应听取公司财务负
责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第四十三条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称年审
注册会计师）进场审计前，公司审计部门负责人应向每位独立董事书面提交
当年度审计工作安排及其它相关资料；独立董事应在年审注册会计师进场审
计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、当年度审计重点、审计性质及范畴和有
关申报责任。
第四十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见
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面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第四十五条 在召开董事会审议公司年度报告前，独立董事应审查该董
事会召开的程序、现有会议资料信息对作出合理准确判断的充分性。
第四十六条 本制度所述独立董事与相关人员进行沟通、实地考察、提
出意见及建议的事项均应有书面记录并由当事人签字。
第四十七条 独立董事应当向公司股东周年大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出股东周年大会通知时披露。
第四十八条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见，独立董事
对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理
由和发表意见，并予以公开披露。
第四十九条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经全体独立董
事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计
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和咨询，相关费用由公司承担。
第五十条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，
严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。
第十章 附则
第五十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《上市规则》及
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效。
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议案五：
关于修订本公司《关联交易制度》的议案
各位股东：
依据上市地《上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等监管规则，结合《公司章程》修订情况，本公司对
《新华文轩出版传媒股份有限公司关联交易制度》进行了相应修订。
详 情 请 参 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 刊 登 于 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第六次会议决议公告》
（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范围、取消监事会、
修订<公司章程>及部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-032）
。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股
份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：
《新华文轩出版传媒股份有限公司关联交易制度》
（修订稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司关联交易制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称本公司或公
司）的关联交易行为，保证公司的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》
合称《上市规则》
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》（以下简称《自律监管指引》）等法律法规、监管规则及《新华
文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资或控股子公司（以下统称子公
司或附属公司）
。公司及子公司的负责人（包括企业法定代表人、董事和高级
管理人员）有责任遵守，并促使公司及子公司遵守上市公司关联交易的有关
规定。
第三条 公司关联交易须遵循的基本原则：
（一）市场化原则。公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
—268—
新华文轩 2025 年第二次临时股东大会会议文件
公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。
（二）回避表决原则。公司关联董事在董事会审议与其相关的交易事项
时，应当回避表决；关联股东在股东会审议与其相关交易事项时，应当回避
表决。
（三）充分披露原则。公司应根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《自
律监管指引》
《公司章程》及公司《信息披露制度》的规定，对与公司存在关
联关系，以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易做出充分
披露。
（四）从严原则。
《联交所上市规则》和《上交所上市规则》对于关联交
易的审批、披露标准不一致的，按照从严原则适用相应的监管规则。
（五）签订书面协议原则。公司与公司关联人产生《上市规则》下的任
何关联交易，均必须签署书面协议，协议期限不得超过三年。关联交易书面
合同协议一经签订，公司承办部门及承办子公司应当严格按照批准后的交易
条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得更改交易条件。如因实际
情况变化确需更改的，须履行相应的审核、审批程序。
第四条 公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重
点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决
制度。
第五条 公司董事会秘书负责组织、协调公司关联交易事项的审核。包
括接受上市地证券监管机构质询或查询，向上市地证券监管机构提交须予披
露的文件等。
第六条 公司应建立关联交易合规性审查及监督机制。
—269—
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第七条 公司应依据《上市规则》及有关法律法规、监管规则、本制度
的规定，就关联交易管理制定具体规章并不时修订，进一步明晰、规范本公
司关联交易的审查、披露和决策程序，以确保公司的关联交易申报及披露符
合《上市规则》及有关法律法规、监管规则的规定。
第二章 关联人士的确认
第八条 公司的关联人包括《联交所上市规则》第 14A 章所定义的关联
人士和《上交所上市规则》所定义的关联人。
第九条 《联交所上市规则》项下关联人士包括关联自然人、关联法人
及上述两者分别的联系人，包括：
（一）公司及重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东；
（二）交易日期之前 12 个月内曾任公司及重大附属公司董事的人士；
（三）本条第（一）或（二）项所述人士的联系人；
（四）属于下列情况的非全资附属公司：本条第（一）至（三）项所述
关联人士（附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上，有
权（个别或共同）行使或控制行使 10%或以上的表决权；
（五）上述第（四）项所指的非全资附属公司之任何附属公司。
第十条 《上交所上市规则》项下关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
—270—
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（二）由上述第（一）项所列关联人直接或者间接控制的，除本公司及
控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）
、高级管理人员的，除本公司及控股子公司及其控制的其他主体
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管
理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，本条第
二款、第四款规定的情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司关联
人。
第十一条 中国证券监督管理委员会、联交所、上交所或者公司可以根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人及法人（或其他组织）为公司关联人。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
—271—
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及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会负责监督和检查公司关联人士梳理工作。
第三章 关联交易的类型
第十四条 《联交所上市规则》项下关联交易是指公司或者其附属公司
与公司关联人士或其联系人之间发生的任何交易事项，包括：
（一）收购或者出售资产，包括《联交所上市规则》所载视作出售的事
项；
（二）任何交易涉及公司授出、接受、转让、行使或终止一项选择权，
或公司决定不行使选择权，以购入或出售资产或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁；
（四）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
（五）作出赔偿或担保，或提供财务资助；
（六）订立涉及成立合营实体的任何安排或协议；
（七）发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发
行或库存股份出售或转让；
（八）提供、接受或共用服务；
（九）提供或购入原材料、半制成品及制成品。
在某些特殊情况下，公司与非关联人士之间的交易事项亦可构成关联交
易，其中包括但不限于：
（一）收购一家公司的权益，而该公司的主要股东当时是（或拟成为）
公司的董事、最高行政人员或控股股东，又或当时是（或将因该项交易而成
—272—
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为）其联系人;
（二）公司向共同持有的实体提供财务资助，或接受共同持有的实体提
供的财务资助。
第十五条 持续关联交易指通常在日常业务中进行，预期在一段时间内
持续或经常进行，涉及货物、服务、财务资助的关联交易。
第十六条 《上交所上市规则》项下的关联交易是指公司或者其子公司
及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，
包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
—273—
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（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十七条 日常关联交易是指上市公司与其关联方发生的与日常经营相
关的交易，第十六条第（十二）项至第（十六）项所列为日常关联交易。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十八条 关联交易应当根据《上市规则》规定的百分比率测试结果，
或关联交易金额连同经审计净资产绝对值判断结果，按照《公司章程》及公
司就关联交易管理制定的具体规章，遵守不同的披露及审议程序。交易须提
交董事会审议的，应履行申报、公告、独立董事审议的程序；交易须提交股
东会审议的，还应履行股东通函、独立财务顾问意见的程序；持续关联交易
还须遵守年度审核的相关规定。
第十九条 公司与同一方进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，适用
披露及决策程序。
第二十条 具体判断方式及累计计算所考虑的因素应遵守《上市规则》
的规定，两地证券监管规则规定不一致的，应分别适用。
第二十一条 持续关联交易及日常关联交易以每年最高交易限额，遵守
并履行本章相关规定的披露及审议程序。
—274—
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第二十二条 公司向关联人提供担保、财务资助，应当依《上市规则》
规定的权限，提交董事会或者股东会审议，并及时披露。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事或于关联交易
中占重大利益的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东或于关联交易
中占重大利益的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十五条 依据《上市规则》及有关法律法规、监管规则的规定，本
公司属于可以豁免遵守披露和决策程序的关联交易，依其审批权限和交易属
性可以豁免遵守披露及相关决策程序。其具体获免予披露及决策程序的事项
及条件，按照《上市规则》及有关法律法规、监管规则的规定，并按从严原
则执行。
第二十六条 公司审计委员会应当定期对公司关联交易实施情况进行监
督检查。
第五章 附 则
第二十七条 本制度中联系人、关系密切的家庭成员、重大附属公司、
共同持有的实体、关联董事及关联股东按照《上市规则》的定义确定。
—275—
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第二十八条 本制度自本公司股东会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
—276—
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