有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计
工作，提高审计工作质量，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经
济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《有棵树科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司设内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第三条 本制度适用于公司各内部机构或职能部门、分支机构、控股子公
司以及具有重大影响的参股公司。
公司各内部机构或职能部门、分支机构、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第四条 内部审计机构和人员办理审计事项，须客观公正，实事求是，廉
洁奉公，保守秘密。
第二章 组织机构和人员
第五条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第六条 根据《公司章程》的有关规定和管理监督的需要，公司设立审计
部，作为公司内部审计部门。
审计部在审计委员会指导和监督下独立开展审计工作，对董事会负责，向审
计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人
员从事内部审计工作。
第八条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面工作，并根据业务规模
配备若干相应的审计人员，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监
督。内部审计人员应当具备必要的专业知识、实践经验和沟通能力。
第九条 根据公司审计工作的需要，可邀请公司以外的专业审计机构、各
职能部门的专业人员参与公司的审计工作项目。
第十条 内部审计人员依据法律法规和公司制度规定行使职权，受法律法
规和公司有关规章制度的保护，被审计部门和个人应及时向审计人员提供有关资
料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。公司为审计部和审计人员依法依规履
行职责、开展内部审计工作提供经费保障和各项安全保护措施。
第三章 职责和权限
第十一条 公司审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、分支机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、分支机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经
济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务
环节进行调整。
第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第十五条 审计部原则上应当建立工作底稿制度，并根据有关法律法规的
规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保
存时间为十年。
第十六条 审计部的主要权限是：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（二）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定
公布后施行；
（四）审核有关的报表、凭证、账簿、决算、重大协议等，以及检查公司及
投资企业有关重大生产、经营和财务活动的资料、文件及现场勘查实物，检查有
关的计算机系统及其电子数据和资料；
（五）对与内部审计事项有关的问题向有关公司和个人进行调查，并取得相
关证明材料；
（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，做出临时制止决定；
对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活
动有关的资料，经本公司主要负责人或者权力机构批准，有权予以暂时封存；
（七）针对内部审计中发现的问题，提出纠正的意见以及改进经营管理、提
高经济效益的建议；
（八）对本公司有关部门及所属公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡
献突出的集体和个人，有权提请审计委员会向董事会提出表扬和奖励的建议；
（九）对被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚
假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员等行为，及时报告审计委
员会或者权力机构予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第四章 工作程序
第十七条 内部审计工作的主要程序是：
（一）内部审计部门根据审计工作计划，确定内部审计事项，并提前通知被
内部审计部门或人员准备审计资料；被内部审计部门和人员应积极配合与协助内
部审计部门的工作，及时提供有关资料和必要的工作条件，并对所提供资料的完
整性、真实性负责；
（二）内部审计部门可以申请聘请外部专家或机构、申请抽调内部其他人员
组成审计组，实施内部审计工作；
（三）内部审计人员应深入调查、了解被审计对象的情况，通过实施计划的
审计程序，获得充分、适当的审计证据，编制内部审计工作底稿；
（四）内部审计部门在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依
据，出具审计结论或内部审计报告。审计报告正式提交前，可以征求被审计对象
的意见；
（五）内部审计部门对审计过程中发现的违法违规问题，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十八条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审
计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和
整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向董事会或者审计委员会报告。
第十九条 董事会应当根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内
容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行
核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定的媒体上披露内部控制评价报告、内部控制审计报告及保荐机构或者独立财
务顾问（如有）等主体出具的意见。
第二十一条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉
及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
第二十二条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重
大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议或股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第五章 审计结果运用
第二十四条 公司应当建立健全审计发现问题整改机制，被审计对象对实
施审计整改负主体责任，被审计对象主要负责人为审计整改第一责任人。对审计
发现的问题和提出的建议，被审计对象应当及时整改，并将整改结果告知审计部。
各业务部门按条线指导所属企业落实整改。
第二十五条 被审计对象存在违反法律、法规、规范性文件等行为或重要
风险隐患、内部控制缺失的，审计组可在审计报告中提出审计意见，也可单独出
具审计意见书。
第二十六条 内部审计结果及整改情况应该作为考核、任免、奖惩干部和
相关决策的重要依据。
第六章 奖惩
第二十七条 内部审计工作实行定期考核制度，审计部负责人应在每年年
度董事会召开前编制上年度审计工作总结，向审计委员会做述职报告。审计部对
模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向总经理提出给予奖
励的建议。
第二十八条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向
审计委员会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒绝执行审计决定的；
（五）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第二十九条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，审计委员
会给予行政处分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，自公司董事会
审议通过之日起实施。
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