有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，提高对外投资效益，有效控制公
司对外投资风险，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据
《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范
性文件和《有棵树科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定
可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子
公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、
委托理财、提供财务资助（委托贷款）等，设立或者增资全资子公司除外。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执
行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
第三条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符
合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良
好经济效益，促进公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，保障资金的安全
运行。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下统称“子公司”）
的一切对外投资行为。子公司作出投资决策前，其内部信息报告义务人应按照公
司《重大事项内部报告制度》履行报告程序。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
《公司章程》以及《有棵树科技股份有限公司股东会议事规则》《有棵树科技股
份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资审批权限为：
（一）公司对外投资事项（关联交易除外）达到以下标准之一的，公司在提
交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后方可实施：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元。
（二）未达到上述第（一）项的审批权限，但达到以下标准之一的，由公司
董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由董事长审批或者授权
公司总经理审批。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的
具体实施，及时向董事会汇报进展情况。
本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易
所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交
易的审批程序办理。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会、董事长或总经理各自在其权限范围内，对公
司的对外投资作出决策。
第九条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对对外投资项
目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并
应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及
时对投资作出决策。
第十条 公司应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，由
对外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质
的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；
（五）对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，对投资过程中形
成的各种决议、合同、协议以及对外投资相关证书及时办理资料归档，对于经公
司股东会、董事会审批的项目，还需及时将前述所有资料复印件（或扫描件）报
备董事会办公室；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退
出或处置；
（六）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会
汇报。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行
定期审计。
第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定
后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等相关工作，并执行严格的出资、审批和付款手续。
第十四条 公司董事会办公室部负责对外投资项目提交董事会和股东会审议
批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。对外投资项目组应及时向董事
会办公室报备对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义
务。
第四章 对外投资的管理
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关
部门、人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投
资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方
利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可
行性分析论证，聘请符合《证券法》要求的审计、评估机构对相关资产进行审计、
评估。
第十六条 公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，
必须根据审批权限报股东会、董事会等内部审批机构进行审议批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会、董事会
等内部审批机构审议决定后方可对外出资。
第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，原则上至少要
由两名人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录
在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十二条 对于达到本制度第七条规定的提交股东会审议标准的投资项目，
若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符
合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
第二十三条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整
投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东会、董事会等内部审批机构
进行审议批准。
第二十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模。
除公司章程、本制度另有规定外，公司进行前款所述投资事项应当由董事会
或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会
应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行准确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关信息。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部管理，以便公
司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第二十七条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进
行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及
时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第三十一条 公司董事会审计委员会以及审计部在对外投资的审计、监督管
理中重点关注以下内容：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象；
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资项目的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第五章 对外投资的处置
第三十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东
会、董事会决议或董事长、总经理批准通过后方可执行。
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，可委
托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第四十条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经股东会审议通过
之日起实施。
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