有棵树科技股份有限公司
第一条 为了维护有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立董事更
有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和《有棵树科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当根据工作需要
定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专
门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第七条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第八条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，公司应当及时披露；行使
第（四）项至第（七）项职权经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会
审议；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方
可通过。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席专门会议的独立董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董
事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当
承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，
由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十三条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通过
之日起实施。
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