有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范有棵树科技股份有限公司(以下简称“公司 ”)董事及高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》及《有棵树科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的相关规定，并参照《上市公司治理准则》等相关法律、法
规的要求，公司董事会设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并
制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事
和高级管理人员选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核。
本议事规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举产生，负责主
持提名委员会工作。主任委员应为独立董事。
主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委
员既不履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会按照本议事规
则的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或失去提名委员会委员资格等原因而导
致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新
的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的通知与召开
第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要采用不定期方式提
议召开。
第十二条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
第十三条 提名委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提
供相关资料和信息。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
第五章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限。
第十七条 提名委员会的组织与沟通工作由董事会办公室负责。提名委员会
日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第六章 议事规则
第十八条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议
方式。
第十九条 会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席
时，由半数以上委员推举一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委
托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯
表决的方式。
第二十二条 公司董事会秘书可列席提名委员会会议，如有必要，提名委
员会可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 提名委员会会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后由
董事会办公室保存，保存期不少于十年。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第七章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定为准。
第二十九条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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