有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律法规、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管
理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应说明辞职原因，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料以及其他物品的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取
法律手段追责追偿。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，并在定期报告中披露重大未
履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所业务规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳证券交易
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离任董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束，但至少在任期结束后的二年内仍然有效。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。
公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通过
之日起实施。
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