有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了明确有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职
责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权
益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
券交易所创业板股票上市规则》
——创业板上市公司规范运作》以及《有棵树科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应
当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任免
第三条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监等高级管理人员共同负责公司日常经营管理活动。
第四条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。公司副总经理、
财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第五条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员
工的利益；
（二）具有较丰富的经济、法律理论知识、管理知识和实践经验，具有较强
的经营管理能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司生产经营业务和
有关政策法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）身体健康，不会因身体原因干扰、影响其任职工作；
（六）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任
职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关其辞
职的具体程序、办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动
合同执行。
第三章 职责与权限
第八条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履
行其部分或全部职责；若代职期间较长（二十个工作日以上），应事先提交董事
会决定代理人。
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保
值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报
告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的
提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第十四条 副总经理、财务总监等其他高级管理人员就其分管工作对总经理
负责，配合总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并
定期向总经理报告工作。副总经理的职权，应比照总经理的职权相对适用，由总
经理具体分工确定。董事会秘书的管理由《董事会秘书工作制度》另行规定。
第四章 总经理办公会议
第十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理定期主持召开总经理办公
会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。
第十六条 总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；
（三）拟订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和下属子公司、分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十七条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议
时，可指定一名副总经理主持会议。
第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次，总经理可根据工作需要适
时决定召开日期。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主
持会议的副总经理请假。有下列情形的，总经理应在五个工作日内召开临时总经
理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十九条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办负责通知，并由总
经理办负责会议记录及存档。董事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘
书将提议函交给总经理办。公司董事可列席总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长。
第二十一条 总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的制度。
第二十二条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十三条 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员参加，有必要时公司审计委员会成员及有关部门负责人以及相关
人员列席会议。
第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要
包括：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席和列席会议人员、记录人员；
（三）所议事项之案由、讨论情况及决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十五条 总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，
并抄送董事会办公室。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续
期内，会议纪要存档不得少于十年。
第二十六条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第五章 总经理工作报告制度
第二十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提
出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长
报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第二十八条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面
确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告
的，应以书面方式报告。
第二十九条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告，公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向
公司董事会提交公司业务工作报告、年度预算、决算报告等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十条 总经理及其他高级管理人员应接受董事会及其专门委员会的考核，
其薪酬由董事会及董事会薪酬与考核委员会讨论决定。
第三十一条 公司建立公正透明的部门和分公司负责人绩效评价标准和程序，
建立薪酬与绩效的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，接受董事
会薪酬与考核委员会的指导。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》，
应承担法律责任。
第七章 附 则
第三十三条 本规则所称“以上”，均含本数；“不足”、“超过”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第三十五条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通
过之日起实施。
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