有棵树科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护有棵树科技股份有限公司(以 第一条 为维护有棵树科技股份有限公司（以
下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司，现更名为“有棵树 定成立的股份有限公司。公司由江苏天泽信
科技股份有限公司”。公司由江苏天泽信息 息产业有限公司整体变更发起设立，统一社
产业有限公司整体变更发起设立，统一社会 会信用代码 9132000072058020XK。2022 年
信用代码 9132000072058020XK。 11 月 11 日，公司全称由“天泽信息产业股
份有限公司”变更为“有棵树科技股份有限
公司”，公司证券简称由“天泽信息”变更
为“有棵树”，证券代码保持不变，仍为
“300209”。
第五条 公司住所：湖南省长沙市开福区青竹 第五条 公司住所：湖南省长沙市开福区青竹
湖街道湘江北路一段 369 号 5 栋 1 层 105 号 湖街道湘江北路一段 369 号 5 栋 1 层 105 号
房（中部进出口商品展示交易中心）。 房（中部进出口商品展示交易中心）。
邮政编码：410008。
第六条 公司注册资本为人民币 422,107,330 第六条 公司注册资本为人民币 928,636,126
元。 元。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代
表人，具体由董事会确定。担任法定代表人
的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法
定代人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书财务总
监和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方 第二十条 公司发起人、认购股份数、出资方
式、出资时间、持股比例如下： 式、出资时间、持股比例如下：
(一)无锡中住集团有限公司认购 2,400 万股， 序 认购股 持股
出资方 出资时
发起人 份数 比例
占公司股本总额的 40%； 号 式 间
（万股） （%）
(二)陈进认购 1,806 万股，占公司股本总额
无锡中住
的 30.1%； 净资产 2009 年 7
(三)孙伯荣认购 1,794 万股，占公司股本总 折股 月 31 日
公司
额的 29.9%。
净资产 2009 年 7
上述发起人以其在 2009 年 7 月 31 日分别占 2 陈进 1,806 30.1%
折股 月 31 日
江苏天泽信息产业有限公司净资产的份额作
净资产 2009 年 7
为出资缴纳认缴股本。 3 孙伯荣 1,794 29.9%
折股 月 31 日
公司设立时发行的股份总数为 60,000,000
股，面额股的每股金额为壹元。
第十九条 公司股份总数为 422,107,330 股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股。 928,636,126 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需；
（七）《公司法》以及适用于公司的其他法
律法规、规范性文件规定的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
(二)要约方式； 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
应当经股东大会决议。公司因第二十三条第 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 决议。公司依照本章程第二十五条第一款规
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
或者注销。公司收购本公司股份的，应当依 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
息披露义务。公司因第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司设立为股份有限公司之日起 1 年以内不得 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 起一年内不得转让。公司董事、高级管理人
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理 （含优先股股份）及其变动情况，在就任时
人员应当向公司申报所持有的本公司股份及 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内，不得转让其所持有的本公司股份。除
转让所持有的本公司股份。因公司进行权益 上述外，公司股东、董事和高级管理人员买
分派等导致其董事、监事和高级管理人员直 卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 的相关规定。
述规定。除上述外，公司股东、董事、监事
和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证
监会及证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
的其他情形的除外。前款所称董事、监事、 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、
高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会 权性质的证券。公司董事会不按照本条第一
不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
的董事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。连续一百八十日以上
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 院认定无效。股东会、董事会的会议召集程
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造
法院提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 股东有限责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 担的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。公司控股股东及实际控制人对公司和股 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 法权益；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 诺，不得擅自变更或者豁免；
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
益。控股股东不得对股东大会人事选举决议 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得越过股东大会和董事会任免公司高级管 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
理人员，不得直接或间接干预公司生产经营 人员违法违规提供担保；
决策，不得占用、支配公司资产或其他权益， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
不得干预公司的财务、会计活动，不得向公 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
司下达任何经营计划或指令，不得从事与公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
司相同或相近的业务，不得以其他任何形式 操纵市场等违法违规行为；
影响公司经营管理的独立性或损害公司的合 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
法权益。公司不得为关联方提供资金，公司 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占 司和其他股东的合法权益；
公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻 式影响公司的独立性；
结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还， （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
司董事、监事和高级管理人员承担维护公司 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
资产。公司董事、监事和高级管理人员违反 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
上述规定的，其所得收入归公司所有。给公 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时， 任。
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分，对负有严重责任的董事，董事会应当向
公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，
移送司法机关处理。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改本章程； 保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
(十五)审议股权激励计划； 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
(十六)公司年度股东大会授权董事会决定向 失效。
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
授权在下一年度股东大会召开日失效； 项。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
一 期 经审 计 净 资产 的 50% 且 绝 对金 额 超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 供的任何担保；
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担 近一期经审计总资产的 30%；
保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应 的担保；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
上通过。公司为全资子公司提供担保，或者 他担保情形。
为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
本条第一款第(一)项至第(四)项情形的，可 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
以豁免提交股东大会审议。公司子公司为公 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其
保的，公司应当在子公司履行审议程序后及 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
时披露。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。发生
违反本章程规定提供对外担保的情形时，将
依法追究相关责任人的法律责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者不足五人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
时； 一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
(四)董事会认为必要时； 求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 所地或股东会通知中确定的其他地点。股东
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 会将设置会场，以现场会议的形式召开。公
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 司还将提供网络投票的方式为股东提供便
的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 利。现场会议时间、地点的选择应当便于股
日前发布通知并说明具体原因。股东大会将 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
方式召开。股东通过上述方式参加股东大会 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
的,视为出席。股东大会提供网络投票或其他 两个工作日公告并说明原因。
投票方式时，按照监管部门相关规定确定股
东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
股东大会的，需说明理由并公告。 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
以书面形式向监事会提出请求。监事会同意 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 同意。审计委员会未在规定期限内发出股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东可以自行召集和主持。 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。审计委员会或者召集股东
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 向证券交易所提交有关证明材料。在股东会
会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 的优先股等）比例不得低于百分之十。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 东，有权向公司提出提案。单独或者合计持
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 优先股等）的股东，可以在股东会召开十日
东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
款规定的情形外,召集人在发出股东大会通 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
列明或不符合本章程第五十二条规定的提 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
案,股东大会不得进行表决并作出决议。 东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、 程序。
保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服
务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大
会通知时披露相关意见。股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
(一)教育及专业背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况，其中工作经历应特别说明在持有公 况；
司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
等单位的工作情况； 制人是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 （三）持有公司股份数量；
制人、持有公司 5%以上股份的股东或其他董 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； 的处罚和证券交易所惩戒。
(三)披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 选人应当以单项提案提出。
处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否存在《公司法》或其他法律、行政
法规、部门规章及深交所业务规则规定的不
得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代 的其他地方。
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
代理人姓名(或单位名称)等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。确实 并接受股东的质询。
无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、
电话、网络等方式为董事、监事、高级管理
人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召 成员主持。股东自行召集的股东会，由召集
集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 人或者其推举代表主持。召开股东会时，会
开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师参加年度股东大
会，年审会计师应当就股东关心和质疑的公
司年度报告和审计等问题作出解释和说明。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明； 答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东
大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络方式表决情况的有效资料一并保存，保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 决议。股东会作出普通决议，应当由出席（包
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 括委托代理人出席）股东会的股东所持表决
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别 权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 当由出席（包括委托代理人出席）股东会的
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)公司调整或者变更利润分配政策； 经审计总资产百分之三十的；
(六)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。公司召开股东大会， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大 决权，类别股股东除外。股东会审议影响中
会网络投票服务。股东大会审议影响中小投 小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权， 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 权的股份总数。股东买入公司有表决权的股
的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 计入出席股东会有表决权的股份总数。公司
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下： 程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
会披露其与该项交易的关联关系，并自行申 该关联股东应当在股东会召开之日前向公司
请回避。 董事会披露其关联关系；
(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人 （二）关联事项形成决议，必须由出席会议
应当向大会说明关联股东与该交易的具体关 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
联关系。 过；如该交易事项属于特别决议范围，应由
(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关 三分之二以上通过。
联交易由非关联股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表
按照下列程序提名： 决时，根据本章程的规定或股东会的决议，
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方 独立董事时，应当实行累积投票制。
式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、 董事提名的方式和程序：
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 (一)董事会、单独或者合计持有公司已发行
股东可以以提案的方式提出独立董事候选 股份百分之一以上的股东可以以提案的方式
人。 提出董事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得 (二)董事会、单独或者合计持有公司已发行
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 股份百分之一以上的股东可以以提案的方式
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提出独立董事候选人。
全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提 (三)职工代表董事由公司职工通过职工代表
名人还应当对其担任独立董事的资格和独立 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
性发表意见。公司应在股东大会召开前披露 本条所称累积投票制是指股东会选举董事
董事、监事候选人的详细资料，保证股东在 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
投票时对候选人有足够的了解。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之 全部提案所提候选人多于应选人数时，应当
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被 进行差额选举。在累积投票制下，独立董事
公司披露的资料真实、完整，并保证当选后 应当与董事会其他成员分别选举。
切实履行职责。独立董事候选人还应就其是
否符合相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独
立董事任职资格及独立性的要求作出声明；
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明。在选举监
事的股东大会召开前，董事会应当按照有关
规定公布上述内容。在选举董事的股东大会
召开前，董事会可以公开向有提名权的股东
征集董事候选人，按照有关规定发布“董事
选举提示公告”，披露选举董事的人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程
序。
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知时，将独立董事候选人
的有关材料报送深圳证券交易所。
(五)公司在召开股东大会选举独立董事时，
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提请关注的情况进行说明。对于提出异议
的独立董事候选人，公司董事会不得将其作
为独立董事候选人提交股东大会表决，并应
当及时披露有关异议函的内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据法律、法规、监管部门、证券交易所等相
关规定实行累积投票制。前款所称累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当
全部提案所提候选人多于应选人数时，应当
进行差额选举。在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。公司在选
举董事的相关股东大会上，可设置董事候选
人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、
工作履历和上任后工作计划，加强候选董事
与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对
候选人有足够的了解。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网 果载入会议记录。通过网络或者其他方式投
络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会 的，新任董事在股东会结束后即时就任。
结束后即时就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章、证券交易 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
所监管规则规定的其他内容。违反本条规定 期限未满的；
选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事 期三年，任期届满可连选连任。董事任期从
任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
履行董事职务。董事可以由总经理或者其他 事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
(八)不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(四)维护公司的资金安全； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 公司可建立定期信息通报制度， 删除
董事会办公室每月或每季度通过电子邮件或
书面形式发送财务报表、经营管理信息以及
重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌
握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职
责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价
格产生较大影响的重大信息，董事会办公室
有权调整发送时间，确保公司能够在发送后
尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内
幕交易的可能性。董事应主动通过其他渠道
获知公司信息，特别是应加强与中小股东的
沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策
时应充分考中小股东的利益和诉求。公司应
建立健全董事问询和回复机制。董事可以随
时联络公司高级管理人员，要求就公司经营
管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。
董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，
按照前款处理。
第一百条 公司向新任董事提供参加证券监 删除
督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟
悉相关法律、法规和规范性文件内容。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。除前款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结
束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 离任董事对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期应当根据公
平原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束，但至少在任期结束后的二年
内仍然有效。本条有关董事义务的规定，适
用于公司高级管理人员。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
事违反法律、行政法规、部门规章或本章程， 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，监事会有权向股东大会 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
提出罢免的建议。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定履行职务。公司应
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，提供独立董事履行职责所必需的工作条
件，独立董事行使职权时支出的合理费用应
由公司承担。
第一百〇七条 独立董事除应当具有法律、法 删除
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议；
(六)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八)在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。独立董
事行使职权时，有关人员应积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立
行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求公司补充
资料或者作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议审议事项资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提议延期
召开董事会会议或延期审议相关事项，董事
会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其
提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的理由。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名
独立董事 3 人；设董事长 1 人，可以根据需 董事组成，其中独立董事三人，设董事长一
要设副董事长。 人，可以根据需要设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
(十一)制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六)发现控股股东、实际控制人侵占公司 总经理的工作；
资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
通过变现股权偿还侵占资产； 程或者股东会授予的其他职权。
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业 会审议。
侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任
人给予处分或对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作效率，保证科学决策。董事会议事规则为
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 董事会的具体权限为：
（一）审议公司对外担保事项，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）审议公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，须
经董事会审议：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
审议公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，须经董事
会审议通过后提交股东会审议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳
证券交易所相关业务规则另有规定事项外，
公司进行前述交易事项规定的同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序：
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会
审议。公司在连续十二个月内与同一关联人
进行交易或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易，以其在此期间的累计额不
超过上述规定为限。
（四）审议公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
超过 70%；
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其
他交易。
第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审 删除
计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会等专门工作机构，各委员会的组成、职责
为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中
至少有一名独立董事，由公司董事长担任召
集人。战略委员会主要负责制定公司长远发
展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，委员
应为单数，其中独立董事应占多数，并由独
立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委
员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组
成，委员应为单数，其中独立董事应占多数，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会主要负责制定、审核公司董事及高级管理
人员的薪酬方案和考核标准。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应占多数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序向董事会
提出建议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以 删除
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长应积极推动董事会 删除
的有效运作，确保及时将董事或高级管理人
员提出的议题列入董事会议程，在董事会上
保证每一位董事充分表达自己的意见。董事
长应确保董事及时、充分、完整地获取公司
经营情况和董事会各项议题的相关背景资
料。
第一百一十八条 董事长应充分保障股东，尤 删除
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董
事会上进行传达，通过各种方式保障机构投
资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开 24 小时以前，以直接送 议，会议召开前三日，以直接送达、传真、
达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通 电子邮件或者其他通知方式将会议通知送达
知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽 全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
人应当在会议上作出说明。 上作出说明，并在会议记录中记载。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议日期和地点；
(二)会议的召开方式； （二）会议期限；
(三)拟审议的事项(会议提案)； （三）事由及议题；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）发出通知的日期。
人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举 删除
手表决或书面表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真等
通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
会议。委托书中应当由委托人签名或盖章， 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 视为放弃在该次会议上的投票权。
对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事因故不能出席董事会，也
不能委托其他董事代为出席的，董事应通过
电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应
的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。战略委员会由三名董事组成，应至少
包括一名独立董事。提名委员会和薪酬与考
核委员会由三名董事组成，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十条 战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案、重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事
聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理， 会决定聘任或解聘。公司可以根据需要设副
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 总经理，由董事会决定聘任或解聘。公司总
理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
人员。 公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定、同时适用于
员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和第九十八条(五)至(七)项关于勤勉义务的 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不 删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。最近
二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选， 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会应当
包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例为三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。监事
会可以设立一名外部监事，由中小股东或独
立人士代表。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十一条 公司应每季度末通过电子 删除
邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信
息以及重大事项背景资料等资料，确保监事
会及时、全面地获取财务和经营信息。如发
送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较
大影响的重大信息，董事会办公室有权调整
发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短
的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的
可能性。公司应编制监事会专门预算，为监
事会开展工作提供经费保障。公司各部门和
工作人员应积极配合监事会开展工作，接受
询问和调查。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百五十六条 本章所称“交易”包括下列 删除
事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助(含有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款、向公司与关联人合资的控
股子公司提供财务资助)；
(四)提供担保(含对子公司担保)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等)；
(十二)本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
第一百五十七条 公司发生的交易(提供担 删除
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规
定应当提交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百五十八条 公司发生的交易(提供担 删除
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，公司董事会审议通过外，还应当提交股
东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百五十九条 公司与同一交易方同时发 删除
生本章程第一百五十六条第(二)项至第(四)
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算决策权限标准。公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用第一百五十七条和第一百五十八
条的规定。上市公司对外投资设立有限责任
公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用第一百
五十七条和第一百五十八条的规定。公司直
接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用第一百五十七条和第
一百五十八条的规定。公司放弃或部分放弃
控股子公司或者参股公司股权的优先购买或
认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生
变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与
实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准，适用第一百五十七条和第一百五十八条
的规定。公司对其下属非公司制主体、合作
项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第一百六十条 交易标的为股权，且购买或者 删除
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为本章程第一百五十七条和第一百五十
八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用第一百
五十七条和第一百五十八条的规定。
第一百六十一条 公司单方面获得利益的交 删除
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第一百五十八条的规定履行股东
大会审议程序。公司发生的交易仅达到本章
程第一百五十八条第(三)项或者第(五)项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所
申请豁免适用第一百五十八条提交股东大会
审议的规定。
第一百六十二条 对于达到本章程第一百五 删除
十八条规定标准的交易，若交易标的为公司
股权，公司应当披露交易标的最近一年又一
期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。上述审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
第一百六十三条 公司发生本章程第一百五 删除
十六条规定的“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易事项的类型连续十二个月
内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当参照第一百六十二条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十四条 公司发生本章程第一百五 删除
十六条规定的“提供财务资助”事项时，应
当提交董事会审议，并应当经出席董事会的
三分之二以上的董事同意。财务资助属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产 10%；
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司的，免于适用前
两款规定。
第一百六十五条 除提供担保、委托理财等本 删除
章程及深圳证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行第一百五十六条规定的同一
类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用第一百五十七
条和第一百五十八条的规定。已按照第一百
五十七条和第一百五十八条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十六条 公司发生本章程第一百五 删除
十六条规定的“提供担保”事项时，应当提
交董事会审议。“提供担保”事项属于本章
程第四十一条所规定的情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第一百六十七条 除提供担保、委托理财等本 删除
章程及深圳证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行第一百五十六条规定的同一
类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用第一百五十七条
或第一百五十八条规定。已按照第一百五十
七条或第一百五十八条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十八条 公司与其合并范围内的控 删除
股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除法律、法规、规范性文件另有
规定外，免于按照本章规定披露和履行相应
程序。
第一百六十九条 公司进行证券投资、房地产 删除
投资、信托产品投资或进行其他形式的风险
投资，应当提交董事会审议。进行金额占最
近一期经审计净资产 50%以上且超过五千万
元的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，公司进行证券投资，应当取得全体董
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。公司参与投资设立产业投资基金、创业
投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用
合作社、担保公司、证券公司、期货公司、
基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，
投资金额在五千万元以上且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并参照本章程关
于风险投资的一般规定执行。上述证券投资
包括公司投资境内外股票、证券投资基金等
有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机
构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为
投资标的的理财产品，不包括：
(一)固定收益类或承诺保本的投资行为，但
无担保的债券投资属于证券投资；
(二)参与其他上市公司的配股或行使优先认
购权利；
(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司
股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年
以上的证券投资；
(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行
的投资。
第一百七十条 公司发生的交易未达到本节 删除
规定需提交董事会或股东大会审议标准的，
除法律、法规、规范性文件另有规定外，由
公司董事长或高级管理人员根据公司内部规
章制度审查决定。
第一百七十一条 公司的关联交易，是指公司 删除
或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百五十六条规定的交易事
项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。
第一百七十二条 公司发生的关联交易(公司 删除
提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
之一的，应提交公司董事会审议后披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在
(二)公司与关联企业发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交
董事会审议的其他关联交易
第一百七十三条 公司与关联人发生的交易 删除
(提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当提交股东大会审议，并参照
本章程第一百六十二条的规定披露评估或者
审计报告。本章程第一百七十七条所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
第一百七十四条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百七十五条 公司不得为董事、监事、高 删除
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供财务资助。公司应当
审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到本章程
第一百七十二条或第一百七十三条标准的，
适用第一百七十二条或第一百七十三条的规
定。已按照第一百七十二条或第一百七十三
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百七十六条 公司在连续十二个月内发 删除
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本章程第一百七十二条和第一百七十
三条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照第一百七十二条和第一百七十三条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百七十七条 公司与关联人进行本章程 删除
第一百七十一条第(二)项至第(五)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定履行相应审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务。
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易。
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
审议程序和披露义务。
第一百七十八条 日常关联交易协议至少应 删除
当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第一百七十九条 公司计算披露或者审议关 删除
联交易的相关金额，本节没有规定的，适用
本章第一节的规定。
第一百八十条 公司与关联人发生的下列交 删除
易，可以豁免按照本章规定提交股东大会审
议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第一百八十一条 公司与关联人达成以下关 删除
联交易时，可以免予按照本章规定履行相关
义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情
况。
第一百八十二条 公司发生的关联交易未达 删除
到本节规定需提交董事会或股东大会审议标
准的，除法律、法规、规范性文件另有规定
外，由公司董事长或高级管理人员根据公司
内部规章制度审查决定。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述 进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金 的百分之五十以上的，可以不再提取。公司
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
比例分配，除非本章程另有规定。股东大会 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股比例分配的除外。股东会违反《公司法》
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
违反规定分配的利润退还公司。公司持有的 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
本公司股份不参与分配利润。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司的利润分配政策如下：
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。公司重视利润分配的透明度，按照
法律法规以及证券监督管理部门、证券交易
所的相关规定和要求充分披露公司利润分配
信息，以便于投资者进行决策。公司依照同
股同利的原则，按各股东所持股份数分配股
利。公司应在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，科学地制定公司的利
润分配政策或股东回报规划。存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况另行采取股票股利分配的方式将进行
利润分配。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司实施现金分红须同时满足下列条
件：
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划
或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十，且超过
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。
（2）现金分红的比例：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每
年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。不满足上述现金分红条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。具体分红比例由公司董事会审
议通过后，提交股东会审议决定。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）利润分配的决策程序和机制
会计年度公司的盈利情况、资金需求情况制
定，并经董事会审议通过后提请股东会审议；
过提供网络投票表决等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策程序和监督
机制
会提出，并由股东会审议通过；
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过论证后履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过；同时提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东会表决。
新增 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为
按照本章程规定的现金分红的具体比例和要
求进行分红，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，或资产负债率高于百分之
七十，或经营性现金流为负的，可以不进行
利润分配。
新增 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。法定公积金
本的 25%。 转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配 删除
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百八十九条 公司的利润分配政策如下： 删除
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。公司重视利润分配的透明度，按照
法律法规以及证券监督管理部门、证券交易
所的相关规定和要求充分披露公司利润分配
信息，以便于投资者进行决策。公司依照同
股同利的原则，按各股东所持股份数分配股
利。公司应在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，科学地制定公司的利
润分配政策或股东回报规划。存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况另行采取股票股利分配的方式将进行
利润分配。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
(1)公司现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万
元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
现金分红的比例：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每
年度以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满
足上述现金分红条件之一时，公司该年度可
以不进行现金分红，但公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不得少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
(3)公司发放股票股利的具体条件公司在经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
(三)利润分配的研究论证程序、决策机制和
程序
(1)公司至少每三年重新审议一次股东分红
回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、
独立董事的意见，对公司正在实施的利润分
配政策作出适当的、必要的修改，以确定该
时段的股东分红回报计划。
(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
(4)独立董事可以征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审议。
(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现
金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
(6)公司董事会制定具体的利润分配预案时，
应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政
策；利润分配预案中应当对留存的当年未分
配利润的使用计划安排或原则进行说明，独
立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
立意见。
(7)监事会应当对以上利润分配的决策程序
及执行情况进行监督。
(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过
后方能提交股东大会审议。董事会在审议利
润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。
(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上表决同意；股东大会在表决时，应向股东
提供网络投票方式。
(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排
或原则作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会按照上述审议程序批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公
司外部经营环境或者自身经营状况发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，公司
可以调整利润分配政策，调整利润分配政策
应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订
公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
并由独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议
案应经董事会审议通过后方能提交股东大会
审议，公司应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会采用现场和网络投票相结合的方式，并
经出席现场会议和网络投票的股东合计持有
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百九十二条 公司聘用取得符合《证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上 知，以公告进行。
发布公告进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以电话通知、书面通知、传真通知或专人送
达、邮寄送达、电子邮件等方式进行。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上 知，以公告进行。
发布公告进行。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸或其他监管规则 人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者
允许的媒体上予以公告。债权人自接到通知 国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 产清单。公司自作出分立决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内公告。 通知债权人，并于三十日内在符合规定的报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应自股东会作
作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
权人，并于 30 日内在报纸或其他监管规则允 人，并于三十日内在符合规定的报纸或国家
许的媒体上予以公告。债权人自接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 债务或者提供相应的担保。公司减少注册资
于法定的最低限额。 本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依
照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 经股东会决议而存续。依照前款规定修改本
上通过。 章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当清算，董事
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给他人或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
他监管规则允许的媒体上予以公告。债权人 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
其债权。债权人申报债权，应当说明债权的 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不 材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
得对债权人进行清偿。 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。公 方案，并报股东会或者人民法院确认。公司
司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。清算期间，公司存续， 持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员应履行清算职
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百二十六条 释义 第二百〇三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第二百二十八条 章程以中文书写，其他任何 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记主管机关最近一次核准登记后 以在长沙市市场监管管理局最近一次核准登
的中文版章程为准 记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 “多于”不含本数。
过”不含本数。
新增 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
新增 第二百〇九条 国家对优先股另有规定的，从
其规定。
第二百三十一条 本章程由股东大会审议通 第二百一十条 本章程自股东会审议通过之
过之日起生效实施。 日起生效及实施。
有棵树科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月八日
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