昆山科森科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范昆山科森科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规和《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事
会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 董事以及董事会的工
作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的
规定执行。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第三章 董事长职权
第五条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 独立董事
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当
赋予
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述权利不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第五章 董事会专门委员会
第九条 董事会应当下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任
期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第六章 会议召集与通知程序
第十条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，定期会
议每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）代表 10%以上表决权的股东提议时（持股比例以其递交提议函之时确
定）；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，
董事长采纳建议的；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照本规则第十一条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会应当按规定的时间事先通知全体董事，并提供充分的会议
资料。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召
开 10 日前和 5 日前以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事和
其他需要列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 会议议事和表决程序
第十七条 董事会会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，
由过半数董事共同推举 1 名董事召集并主持。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由与会董事签字。
第二十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，应
当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期
限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以现场举手、记名投票或电子通信等方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须
回避的其他情形。
第二十八条 除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
第二十九条 董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在议案未获通过之日起 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八章 会议决议和记录
第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
第三十四条 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董
事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十九条 董事会会议结束后 2 个工作日内，根据有关规定将董事会决议
及相关附件报送上海证券交易所备案，并根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，履行公告义务。
在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十条 董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开顺序时间编次。
第九章 附 则
第四十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
第四十二条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“不足”不
包括本数。
第四十三条 本规则由董事会负责解释及修订。
第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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