昆山科森科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，保证公司总经理及高管层规范运作，提高工作效率、确保总经理有效行使其
职权，依照公司章程，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名，总经理由公司董事长提名，董事会批准
后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作，负责组织实施董事会
决议，对董事会负责。
公司根据实际按需设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。
第三条 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和副总经理。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总经理的职责、权限和义务
第五条 依据公司章程规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司经营年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第六条 总经理应遵守以下向董事会报告的制度：
（一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件，每半年至少一次通过
董事会会议或其他形式向董事会报告工作。
（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。
（三）向董事会报告年度计划及财务计划。
（四）其他董事会认为应报告的事项。
第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取职工的
意见。
第八条 总经理应履行的义务如下：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，
不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司
造成损害的，必须承担民事赔偿责任；
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动；
（九）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行
交易；
（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十一）不得编造虚假的信息；
（十二）法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第三章 总经理工作机构和议事规则
第九条 根据公司的经营规模和实际需要，公司设置各职能部门。
部门经理原则上由总经理聘任或解聘。
第十条 总经理、副总经理、财务负责人是公司高管人员，工作分工如下：
（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；提请
董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（二）公司主营业务实行总经理全面负责、其他高级管理人员分工负责的内
部管理机制。
（三）财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管
财务部工作。
副总经理、财务负责人对总经理负责。
（四）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定的
高管人员负责。
第十一条 总经理办公会议（部门经理例会）是公司日常经营中的重要决策
机构。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。
总经理办公会议议事范围包括：
（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金
投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福
利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本规章制度；
（五）研究制订公司的具体管理规章制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥
补亏损方案；
（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日
常经营管理中的重大费用开支；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事
会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
（十）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。
第十二条 总经理办公会议的召集和议事规则：
（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，
由总经理委托一名高级管理人员召集和主持。
（二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、财务负责人、必要的
部门负责人及其他相关人员。
（三）总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有关部、室或单位
主要负责人列席。
（四）总经理办公会原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召
集办公会议。
（五）总经理办公会议实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究
的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急
需处理的紧迫问题，由总经理裁定。
（六）总经理办公会议记录，由专人负责。如需整理会议纪要时，由总经理
办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发。
（七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议
纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论
研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
（八）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定
与会相关人员负责督查、落实。
第四章 辞职及解聘
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第十四条 总经理违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其
他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第五章 附则
第十五条 本细则由公司董事会批准后实施，修改时亦同。
第十六条 本细则由董事会负责解释。
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