昆山科森科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东合法权
益，保障公司治理结构的稳定，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞任、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中
应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效；高级管理人员
辞任的，自董事会收到辞职报告之日起生效。除《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人
员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司
报告并停止履职，由公司依法解除其职务。
第三章 离职的责任与义务
第九条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司及董事
会办妥所有移交手续，并应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站
申报相应信息。
第十条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。
第十一条 离职董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内或公司通知的其他
期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处
理建议、业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进
展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计部门可启动离任审计，并将审计结果向审计委员会报告。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉相关法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；董事、高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证券
交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
