昆山科森科技股份有限公司
第一条 为进一步规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权益，根据《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规
定，特制订本细则。
第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，出席股东会的
股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的选举票数（即表决权总数等于该股
东持有的股份数与应选董事总人数的乘积）。股东可以将拥有的选举票数集中投
给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；所投选举票数超过其拥有的
选举票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票
视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举是否采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，股东会以累积投
票方式选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，
并提交表决：
（1）非独立董事候选人；
（2）独立董事候选人。独立董事和非独立
董事的表决应当分开进行。
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上
市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》的规定。
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召
开前作出书面承诺，同意接受提名及按规定公开本人的详细资料，承诺公开的个
人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适
宜担任董事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，经审核符合任职
资格的被提名人成为董事候选人。
第十条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第十一条 出席会议的股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，
注明其投向该董事候选人的表决权股份数。投票时只投同意票，不投反对票和弃
权票。
第十二条 出席会议的股东投票时，其使用的表决权股份数不得超过其持有
的表决权总数。其所使用的全部表决权股份数小于或等于其表决权总数时，该选
票有效；反之，则该选票无效。若该股东使用的表决权股份数小于其表决权总数，
差额部分视为该股东放弃表决权。
第十三条 公司若通过网络投票系统选举董事，网络投票系统提供者应保证
出席股东使用的表决权股份数小于或等于其所拥有的表决权总数。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、
非独立董事选举应分开进行投票表决，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份
数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人。
第十五条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向每位股东提供累
积投票制选票，并介绍投票规则。参会股东、独立董事、股东会监票人、见证律
师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。
第十六条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的现场得票情况。如同一股东会除现场投票方式之外还采用网络投票方
式的，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董事会公布最终表决结果，
并在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。
第十七条 在等额选举的情况下：
（一）董事候选人获得选票占参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）
的过半数时，即为当选；
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 在差额选举的情况下：
（一）董事候选人获得选票占参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）
的过半数时，且人数等于或少于应选董事人数时，即为当选；
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成
员，人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（五）若获得占参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）过半数选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则
全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，
则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积投票表决权数。
第二十条 本细则所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
第二十二条 本细则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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