昆山科森科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为优化昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，
实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，
公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资
格。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会相同，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其
不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规
则增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和公司章程规定的其
他事项。
第九条 提名委员会应当按照法律法规、交易所有关规定、公司章程和董事
会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司董事、高级管理人员的提名程序：
（一）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员
会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议；
（二）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董
事会审议；
（三）公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事
会审议；
（四）提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。
第十一条 提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成提案后提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 对董事、高级管理人员候选人的审查程序：
（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学历、职称、详
细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人员进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、
高级管理人员人选的提案及相关材料；
（五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前 5 日通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）
主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通
讯表决的方式。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员等相关
人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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